浙大網新收購遭標的總裁泄密 內幕交易人遭罰沒2015萬

　　中國證監會網站昨今日公佈的浙江證監局行政處罰決定書(〔2019〕5號)顯示，依據《中華人民共和國證券法》的有關規定，浙江證監局對薛躍宏內幕交易浙大網新科技股份有限公司(以下簡稱“浙大網新”，600797.SH)股票一案進行了立案調查、審理。本案現已調查、審理終結。

　　2014年10月到11月，浙大網新控股的浙江網新恩普軟體有限公司(以下簡稱“網新恩普”)總裁江某元告知浙大網新董事長史某。史某表示可由浙大網新收購網新恩普管理團隊持有的網新恩普股權。2014年11月20日前後，史某向網新集團董事長(浙大網新控股股東)趙某報告，浙大網新擬收購網新恩普股權，建議網新集團把浙江網新電氣技術股份有限公司(以下簡稱“網新電氣”)以及浙江網新系統工程有限公司(以下簡稱“網新系統”)等資産也植入浙大網新。

　　2014年12月第一週(1日-7日)至2015年2月10日，浙大網新就發行股份及支付現金的方式購買網新電氣、網新資訊、網新恩普等公司全部或部分股權事項進行方案設計和相關商談。2015年2月11日，浙大網新因籌劃重大事項停牌。2015年6月1日，浙大網新復牌，公告擬以發行股份及支付現金的方式，購買網新電氣、網新資訊、網新恩普等公司全部或部分股權，作價5.51億元，佔公司2014年12月31日經審計凈資産的32.72%，同時非公開發行募集配套資金不超過2億元。

　　浙大網新擬發行股份及支付現金的方式購買網新電氣、網新資訊、網新恩普等公司全部或部分股權事項屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”，也屬於《證券法》第七十五條第二款第二項規定的“公司分配股利或者增資的計劃”，該資訊具有重大性，未公開前為內幕資訊。

　　2014年12月第一週(1日至7日)浙大網新成立工作小組，負責收購方案設計，並於12月中旬聘請仲介機構進場，內幕資訊不晚于2014年12月7日(12月第一週最後一日)形成，2015年6月1日公開。江某元作為收購標的之一網新恩普的董事長，根據中國證監會《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》第三條的相關規定，屬於《證券法》第七十四條第七項規定的“國務院證券監督管理機構規定的其他人”，是內幕資訊知情人。江某元較早知悉了浙大網新擬重大資産重組收購網新恩普的資訊，且其與資産評估公司進場評估時有過交流(進場時間為2015年1月12日-1月16日間)，故知悉時間不晚于2015年1月16日。

　　經查明，薛躍宏存在以下違法事實：

　　薛躍宏與內幕資訊知情人江某元為大學同學。2015年1月17日(週六)，薛躍宏與江某元通話，時長11分43秒。薛躍宏在內幕資訊敏感期內與內幕資訊知情人江某元聯絡後，操作本人中原證券賬戶合計買入“浙大網新”股票316.83萬股，成交金額2643.99萬元。該部分股票已經全部賣出，盈利金額671.73萬元。

　　2015年1月17日(週六)，當事人薛躍宏與江某元通話，其在通話後的第一個交易日(1月19日)單日買入“浙大網新”股票近1700萬元，且屬賣出其他股票後買入“浙大網新”股票，交易持續一整天，買入意願十分強烈。截至2015年2月10日，薛躍宏共買入“浙大網新”股票316.83萬股，成交金額2643.99萬元，當事人的交易時點同其與內幕知情人的聯絡時點一致，其證券交易活動與內幕資訊高度吻合。當事人薛躍宏買入時點、買入意願、買入方式等方面，均體現了較強的異常性，現有理由及證據無法解釋其買入合理性。

　　薛躍宏的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，浙江證監局決定：沒收薛躍宏違法所得671.73萬元，並處以1343.45萬元罰款。罰沒合計2015.18萬元。

　　浙大網新公司前身浙江天然集團股份有限公司，係經浙江省股份制試點工作協調小組浙股[1993]68號文批准，採用定向募集方式設立的股份有限公司，于1994年1月8日在浙江省工商行政管理局登記註冊。1997年4月18日，浙江天然集團股份有限公司的股票在上海證券交易所掛牌交易。2000年12月18日，公司名稱由"浙江天然集團股份有限公司"變更為"浙江天然科技股份有限公司"。2001年9月18日，公司名稱由"浙江天然科技股份有限公司"變更為"浙江浙大網新科技股份有限公司"。2006年6月13日，公司名稱由"浙江浙大網新科技股份有限公司"變更為"浙大網新科技股份有限公司"。截至2019年9月30日，浙江浙大網新集團有限公司為第一大股東，持股15.26%。

　　浙大網新董事長史某為現任浙大網新董事長史烈。2003年6月9日至2010年4月22日擔任浙大網新總裁，2003年5月29日起擔任公司董事至今，2006年6月30日起擔任公司副董事長，並於2010年4月22日起升任公司董事長一職至今。

　　網新集團董事長趙某為浙大網新董事趙建，2006年6月23日起至今連任浙大網新公司董事。2001年起任浙江浙大網新集團有限公司總裁，現任浙江浙大網新集團有限公司董事長，公司董事。

　　網新恩普第一大股東為浙江浙大網新軟體産業集團有限公司(浙大網新全資子公司)，第二大股東為浙大網新，合計持股75.79%。網新恩普總裁江某元為網新恩普董事兼總經理江正元。截至2019年9月30日，江正元為浙大網新第9大股東，持股0.64%。

　　2015年5月30日，浙大網新發佈復牌公告，稱公司股票于2015年6月1日起復牌交易。同日，浙大網新發佈《浙大網新發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)》稱，本次交易中，公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買網新電氣72%股權、網新資訊100%股權、網新恩普24.47%股權和普吉投資78.26%股權，合計作價5.51億元，其中股份支付合計4.96億元，現金支付合計5543.81萬元。同時向網新集團、創元玖號、史烈非公開發行股票募集配套資金不超過2億元，其中，5543.81萬元用於支付本次交易的現金對價、5500萬元用於大數據及雲計算平臺研發項目，剩餘募集資金支付各仲介機構費用後補充公司流動資金。其中，公司擬向江正元等10名自然人購買其持有的網新恩普24.47%股權，交易價格為1.11億元。其中，向江正元等10名自然人股份支付合計8912.09萬元，現金支付2228.02萬元。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　行政處罰決定書[2019] 5號

　　當事人：薛躍宏，男，1965年10月出生，住址：杭州市西湖區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局對薛躍宏內幕交易浙大網新科技股份有限公司(以下簡稱“浙大網新”或“公司”)股票一案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出了陳述、申辯意見，並申請聽證。應當事人的申請，我局舉行了聽證會，聽取了當事人及其代理人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，薛躍宏存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成及公開過程

　　2014年10月到11月，浙大網新控股的浙江網新恩普軟體有限公司(以下簡稱“網新恩普”)總裁江某元告知浙大網新董事長史某，有公司擬收購網新恩普管理團隊持有的網新恩普股權，浙大網新持有的網新恩普股權是否有意轉讓。史某表示可由浙大網新收購網新恩普管理團隊持有的網新恩普股權。

　　2014年11月20日前後，史某向網新集團董事長(浙大網新控股股東)趙某報告，浙大網新擬收購網新恩普股權，建議網新集團把浙江網新電氣技術股份有限公司(以下簡稱“網新電氣”)以及浙江網新系統工程有限公司(以下簡稱“網新系統”)等資産也植入浙大網新。趙某表示先做方案。

　　2014年12月第一週(1日-7日)，浙大網新成立了工作小組，負責收購方案設計。2014年12月15日，受託會計師事務所進場對網新系統和網新電氣進行審計。

　　2015年1月7日，浙大網新總裁助理謝某等與仲介機構開會討論了網新系統業務分拆合法化問題，會議決定讓律師事務所先起草業務框架合作協議。

　　2015年1月12日，網新集團的董事會執委會成員開會，會議討論並同意了浙大網新資産重組的事項。

　　2015年1月12日-16日期間，受託資産評估公司進場對網新系統、網新電氣、網新恩普進行評估。

　　2015年2月10日，許某菲組織仲介機構召開仲介協調會，商議浙大網新重大資産重組具體事宜。2015年2月10日收盤後，許某菲向上交所申請停牌。2015年2月11日，浙大網新因籌劃重大事項停牌。

　　2015年6月1日，浙大網新復牌，公告擬以發行股份及支付現金的方式，購買網新電氣、網新資訊、網新恩普等公司全部或部分股權，作價55，119.05萬元，佔公司2014年12月31日經審計凈資産的32.72%，同時非公開發行募集配套資金不超過20，000萬元。

　　浙大網新擬發行股份及支付現金的方式購買網新電氣、網新資訊、網新恩普等公司全部或部分股權事項屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定”，也屬於《證券法》第七十五條第二款第二項規定的“公司分配股利或者增資的計劃”，該資訊具有重大性，未公開前為內幕資訊。

　　2014年12月第一週(1日至7日)浙大網新成立工作小組，負責收購方案設計，並於12月中旬聘請仲介機構進場，內幕資訊不晚于2014年12月7日(12月第一週最後一日)形成，2015年6月1日公開。江某元作為收購標的之一網新恩普的董事長，根據中國證監會《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》第三條關於“交易對手方及其關聯方和其董事、監事、高級管理人員”的相關規定，屬於《證券法》第七十四條第七項規定的“國務院證券監督管理機構規定的其他人”，是內幕資訊知情人。江某元較早知悉了浙大網新擬重大資産重組收購網新恩普的資訊，且其與資産評估公司進場評估時有過交流(進場時間為2015年1月12日-1月16日間)，故知悉時間不晚于2015年1月16日。

　　二、當事人內幕交易“浙大網新”情況

　　(一)當事人與內幕資訊知情人的聯絡情況。薛躍宏與內幕資訊知情人江某元為大學同學。2015年1月17日(週六)，薛躍宏與江某元通話，時長11分43秒。

　　(二)當事人使用本人賬戶內幕交易“浙大網新”。薛躍宏在內幕資訊敏感期內與內幕資訊知情人江某元聯絡後，操作本人中原證券賬戶合計買入“浙大網新”股票3，168，311股，成交金額26，439，927.97元。該部分股票已經全部賣出，盈利金額6，717，251.96元。

　　(三)當事人交易行為明顯異常且不能作出合理解釋。2015年1月17日(週六)，當事人薛躍宏與江某元通話，其在通話後的第一個交易日(2015年1月19日)單日買入“浙大網新”股票近1700萬元，且屬賣出其他股票後買入“浙大網新”股票，交易持續一整天，買入意願十分強烈。截至2015年2月10日，薛躍宏共買入“浙大網新”股票3，168，311股，成交金額26，439，927.97元，當事人的交易時點同其與內幕知情人的聯絡時點一致，其證券交易活動與內幕資訊高度吻合。當事人薛躍宏買入時點、買入意願、買入方式等方面，均體現了較強的異常性，現有理由及證據無法解釋其買入合理性。

　　上述事實，有浙大網新公告、當事人詢問筆錄、當事人證券賬戶資料、交易流水、銀行賬戶資料等證據足以認定。

　　薛躍宏的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

　　在陳述、申辯及聽證過程中，當事人及其代理人提出如下意見：第一，當事人不知悉也未非法獲取內幕資訊，適用推定方式認定事實于法無據；第二，內幕知情人江某元僅是公司收購對象之一網新恩普的董事長，不能推定其知悉此次並購重組的完整內幕資訊；第三，買入行為基於自身判斷且符合以往交易習慣，交易不存在異常；第四，交易嚴重虧損，沒有違法所得；第五，量罰過重，應考慮配合調查等情節。

　　我局認為：第一，內幕資訊公開前，薛躍宏與內幕資訊知情人聯絡後的第一個交易日即買入“浙大網新”股票近1700萬元，內幕敏感期內共買入“浙大網新”股票3，168，311股，成交金額26，439，927.97元，買入意願十分強烈，其證券交易活動與內幕資訊高度吻合，且不能作出合理説明或者提供證據排除其存在利用內幕資訊從事相關證券交易活動，推定其內幕交易行為成立並無不當；第二，浙大網新收購網新電氣、網新資訊、網新恩普等公司全部或部分股權這一事項作為整體，屬於內幕資訊範疇，符合重大性標準，但內幕資訊在洩露(傳播)、非法獲取過程中並不一定持續保持完整狀態，非法獲取的內幕資訊是否完整也並非內幕交易違法行為的必然構成要件，故當事人不能以非法獲取的內幕資訊不完整為由否認內幕資訊的重大性；第三，交易異常性的判斷不僅是交易數量、交易金額的簡單比較，而是綜合其與內幕資訊知情人聯絡接觸、其證券交易活動與內幕資訊吻合程度以及相關時點等得出的綜合判斷，當事人基於自身判斷和以往交易案例等均不足以解釋涉案交易異常性；第四，浙大網新于2015年2月10日發佈《重大事項停牌公告》，于2015年6月1日復牌公告涉案重大資産重組內容，內幕資訊即轉化為公開資訊，故薛躍宏2015年6月1日以後買賣“浙大網新”的行為不屬於涉案內幕交易的組成部分，相應違法所得的計算也不應包括內幕資訊公開後的盈虧情況，涉案違法所得計算無誤；第五，經復核全案事實與證據，綜合考慮當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，結合當事人配合調查等酌定情節，對處罰幅度進行調整。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：

　　沒收薛躍宏違法所得6，717，251.96元，並處以13，434，503.92元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　浙江證監局

　　2019年12月20日