商贏環球業績承諾補償遭問詢 股票跌停

　　12月23日淩晨，商贏環球接連收到兩封上交所問詢函，要求公司核實並披露以非現金資産進行業績承諾補償交易是否構成重大資産重組；業績承諾方羅永斌通過第三方資産轉讓給上市公司履行業績承諾是否具有交易實質；擬補償資産評估增值率達2137%的合理性等五大關鍵問題。

商贏環球12月23日股價 來源：wind

　　12月23日，商贏環球盤中跌停，報收13.31元/股，跌幅10.01%，總市值62.55億元，2.8萬手封死跌停版。

　　消息層面，商贏環球上週五晚間公告稱，公司與業績承諾方羅永斌及其他相關方等簽署《業績補償協議》，劉少林、李蕓擬將持有的共青城大禾出資份額無償轉讓給上市公司，以視為羅永斌方與劉少林、李蕓履行了2.23億元的業績補償義務。

　　此前商贏環球披露，業績承諾的另一方公司實際控制人楊軍擬以上海市奉賢區兩處房産用於業績承諾補償，評估作價7.8億元。若算上本次業績補償，即公司合計取得的業績補償土地和房産擬作價10.03億元，而商贏環球2018年末歸屬於母公司股東的凈資産為11.81億元。

　　對此，上交所要求公司核實並披露，上述以非現金資産進行業績承諾補償交易是否構成重大資産重組，相關決策程式和資訊披露是否符合《上市公司重大資産重組管理辦法》的相關規定並要求財務顧問發表意見。

　　據披露，劉少林、李蕓擬將持有的共青城大禾100%出資份額無償轉讓給上市公司，交易完成後，應視為羅永斌與劉少林、李蕓向環球星光履行了2.23億元的業績補償義務。

　　上交所要求公司重點説明，劉少林、李蕓與羅永斌方簽訂的《財産份額轉讓協議書》，以及是否與上市公司權利義務相關；結合前期羅永斌與公司簽署的業績補償承諾相關協議，説明在上述資産尚未過戶給羅永斌的情況下，將上述交易視為羅永斌履行補償義務的合規性。

　　此外，業績承諾方羅永斌通過第三方資産轉讓給上市公司履行業績承諾是否具有交易實質，三方交易是否會增加對上市公司的潛在風險；以及完成後上市公司是否存在償債風險或其他或有風險等。

　　財務數據方面，2019年9月30日為基準，共青城大禾所有者權益賬面價值997.7萬元，凈資産價值評估值為2.23億元，評估增值2.13億元，增值率達2137.03%。同時，共青城大禾2019年1-9月營業收入為0，凈利潤處於虧損狀態。

　　對此，上交所要求公司重點説明，擬用於補償股權資産較賬面凈資産評估增值率達2137%的合理性；以上述虧損資産用於業績補償的合理性，是否損害公司及投資者利益。並請評估師發表明確意見。

　　根據評估報告，共青城大禾持有的長期股權投資具體為對大禾置業60%的持股權，賬面價值為6000萬元，評估值為2.73億元，增值率達到355%。

　　不過，2016年8月、10月以及2019年1月，大禾置業的歷史交易作價分別為60%股權作價6000萬元、29%股權作價2900萬元、11%股權作價1100萬元，上述歷史交易作價一致，但與本次評估作價存在重大差異。

　　上交所要求公司説明共青城大禾持有對大禾置業60%股權的評估價值顯著高於近3年同類股權交易價格的原因及合理性；評估作價明顯高於前期交易作價，是否存在利益輸送、交易方潛在利益安排等損害上市利益的情形等。