希努爾吃監管函 不少於3億且不高於6億的回購成忽悠

　　近日，深交所中小板公司管理部發佈的對希努爾男裝股份有限公司的監管函(中小板監管函【2019】第216號)顯示，希努爾男裝股份有限公司(簡稱“希努爾”，002485)在股份回購期內未進行回購。

　　經查，2018年12月17日，希努爾披露《回購報告書》，稱擬使用自有資金或自籌資金回購公司部分股份，回購總金額不少於3億元且不高於6億元，回購股份期限為自股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月(即2018年12月4日至2019年12月4日)。2019年11月6日，希努爾披露的《關於終止回購公司股份的公告》顯示，在回購期限內希努爾未進行股份回購。上述終止回購股份事項已經希努爾董事會審議後提交股東大會審議並獲得通過。

　　希努爾董事會制定回購方案時未能審慎論證、判斷和決策回購股份的有關事項，在回購期內未進行回購的行為違反了深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四條、第二十八條的規定。請希努爾董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　同時，中小板公司管理部提醒希努爾：上市公司應當按照國家法律、法規、深交所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證資訊披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條規定：發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《股票上市規則(2018年11月修訂)》第2.1條規定：上市公司及相關資訊披露義務人應當根據法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則以及本所其他相關規定，及時、公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的資訊(以下簡稱“重大資訊”)，並保證所披露的資訊真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四條規定：上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購股份的數量和資金規模應當與公司的實際財務狀況相匹配。

　　上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，防範內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

　　《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第二十八條規定：上市公司董事會應當充分評估公司經營、財務、研發、現金流以及股價等情況，審慎論證、判斷和決策回購股份事項。

　　上市公司董事會可以就公司的財務和資金等情況是否適合回購、回購規模及回購會計處理等事項與會計師進行溝通，並在聽取會計師意見後，審慎確定回購股份的數量、金額、價格區間和實施方式等關鍵事項。

　　以下為原文：

　　關於對希努爾男裝股份有限公司的監管函(中小板監管函【2019】第216號)

　　希努爾男裝股份有限公司董事會：

　　2018年12月17日，你公司披露《回購報告書》，稱擬使用自有資金或自籌資金回購公司部分股份，回購總金額不少於30，000萬元且不高於60，000萬元，回購股份期限為自股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月(即2018年12月4日至2019年12月4日)。2019年11月6日，你公司披露的《關於終止回購公司股份的公告》顯示，在回購期限內你公司未進行股份回購。上述終止回購股份事項已經你公司董事會審議後提交股東大會審議並獲得通過。

　　你公司董事會制定回購方案時未能審慎論證、判斷和決策回購股份的有關事項，在回購期內未進行回購的行為違反了本所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.1條和《深圳證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四條、第二十八條的規定。請你公司

　　董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改，杜絕上述問題的再次發生。

　　同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《中小企業板上市公司規範運作指引》等規定，誠實守信，規範運作，認真和及時地履行資訊披露義務。上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當保證資訊披露內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，並就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告

　　中小板公司管理部

　　2019年12月20日