控股股東關聯方違規佔用6.33億元上市公司資金 申華控股承認信披違規

　　在控股股東違規佔用上市公司資金，資訊披露違規等遭上海證監局出具警示函措施後，申華控股12月15日晚間回復了交易所問詢函，承認上市公司資訊披露違規，並稱，上市公司此前不能正確分清經營性資金與非經營性資金的區別。

　　“無論是經營性資金還是非經營性資金，監管的要求可能會按照實質大於形式的原則來處理，資金佔用，無論産生的原因是經營性還是非經營性的，都屬於違規行為，只是認定判斷的關注重點有所區別。”一位券商投行人士對《證券日報》記者評價道。

　　控股股東關聯方違規佔用

　　資金高達6.33億元

　　12月7日，上海證監局對申華控股採取出具警示函措施。上海證監局在《關於對上海申華控股股份有限公司採取出具警示函措施的決定》(以下簡稱《決定》)中稱，申華控股存在多項問題。

　　其中包含：申華控股全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經營性資金往來，累計發生額高於3000萬元且超過公司2017年度經審計凈資産的5%；上述關聯資金往來未按照相關規定履行董事會和股東大會審議程式，亦未在臨時公告和定期報告中予以披露。

　　收到證監局警示函的處罰後，12月7日，上海證券交易所出具了對申華控股的問詢函，主要聚焦于申華控股的關聯方資金佔用問題，上市公司內控是否合規等。

　　12月15日晚間，申華控股在回復交易所問詢函時稱，公司確實存在資訊披露違規問題。根據申華控股披露的2019年上市公司非經營性資金佔用及關聯性資金往來情況，2019年初，申華控股控股股東華晨集團關聯方，對上市公司的非經營性資金佔用高達6.33億元，而2018年全年，申華控股的扣非凈利潤為-9.13億元。

　　“對於經營性資金佔用，首先需要對關聯交易本身的合規性進行判斷。另外，從情節上看，非經營性資金佔用更為直接地反映了公司的治理缺陷，內控缺失，侵佔者的‘主觀惡意’也更強。當然，實踐中也不排除侵佔者故意通過關聯交易，更為隱蔽地實施佔用資金行為。”上述人士補充。

　　分不清經營性資金

　　與非經營性資金

　　對於上海證券交易所的問詢，申華控股稱，此前公司相關人員誤將非經營性資金歸入經營性資金。

　　2018 年度，申華控股全資孫公司上海申華專用車有限公司(簡稱“申華專車”)與控股股東華晨汽車集團控股有限公司(簡稱“華晨集團”)及其下屬多家公司之間存在關聯資金往來。

　　根據公告披露，2018年6月份至12月份，申華專車收到華晨汽車投資(大連)有限公司(下稱“大投”)開具的2億元銀行承兌匯票，收到華晨客車(大連)有限公司(下稱“大連客車”)開具的1.36億元銀行承兌匯票，作為大投及其子公司的預收貨款處理，並辦理了買方付息貼現。大投及大連客車因經營需要，要求申華專車退回該等款項，並表示購車款按實結算。考慮到日常業務能夠順利開展，申華專車將收到的貼現款全額退還大投及大連客車。在交易發生當時，公司認為預收貨款和退回貨款均屬於經營性往來，後學習資訊披露規則方知道是非經營性資金往來。

　　對於2018年1月份申華專車收到大投開具的2億元銀行承兌匯票事宜，申華控股亦錯將在交易發生當時預收貨款和退回貨款歸屬到經營性往來。

　　“現在經過深入學習資訊披露相關規則，公司認識到通過票據貼現、流貸定向放款方式支付貨款並配合、請求關聯方歸還具有融資屬性，屬於非經營性資金往來。”對於此前未能正確辨認非經營性資金往來與經營性資金往來的區別，申華控股在回復問詢函中解釋稱。

　　前三季扣非凈利潤虧損

　　擬出售資産

　　業績方面來看，申華控股三季報顯示，2019年三季度公司歸母凈利潤為-2408萬元。

　　此外，申華控股在12月15日晚間發佈了賣資産的公告。申華控股擬作價765 萬元出售公司全資子公司上海華安投資有限公司(以下簡稱華安投資)持有的申華專汽100%股權，接盤方還是熟悉的關聯方瀋陽華晨專用車有限公司。

　　申華控股稱，鋻於公司及瀋陽專汽實際控制人為華晨集團，根據《上市規則》，本項交易構成了上市公司的關聯交易。

　　公告顯示，申華專汽截至 2018年12月31日，經審計的瀋陽專汽資産總額6.2億元，凈資産1.24億元，營業收入4.23億元，凈利潤-2164.15 萬元。

　　此外，除了高額的關聯交易及大股東關聯方佔用上市公司資金，申華控股還出現大規模的對外擔保。2018年年報顯示，公司為30家關聯方進行了擔保，擔保金額高達22.74億元，佔公司凈資産的86%，2019年半年報顯示，公司對外擔保總金額降到了20.66億元，佔公司凈資産的77%。

　　《證券日報》記者就相關問題致電申華控股，但截至發稿申華控股董辦電話一直無人接聽。