溢價逾2.4倍收購兩年前參投公司 天奇股份賬面或將新添商譽

　　子公司“出表”不滿一月，天奇股份再次對外宣佈了一項收購股權事宜。

　　近日，天奇股份對外公告稱，擬利用自籌資金以股權轉讓的方式收購江西天奇金泰閣鈷業有限公司(以下簡稱“江西金泰閣”)61%的股權， 即以合計4.75億元的對價受讓江西金泰閣61%的股權。

　　記者注意到，江西金泰閣為公司參投産業基金無錫金控天奇迴圈産業並購投資企業(有限合夥)(以下簡稱“金控天奇”)旗下控股公司，本次交易股權作價溢價244.29%，公司為何在兩年之後選擇逾2.4倍溢價收購江西金泰閣？《證券日報》記者致電公司併發送採訪提綱至公司證券部，截至記者發稿，並未收到採訪回復。

　　有不願具名律師在接受記者採訪時表示，“高溢價方案能經過董事會通過，説明公司層面是認可價格合理性的。” 由於本次交易所涉對外投資金額已超過公司董事會許可權，該事項尚需提交股東大會審議。

　　4.75億元收購

　　江西金泰閣61%股權

　　根據收益法的評估結果，截至評估基準日2019年6月30日，江西金泰閣的總資産賬面價值為2.8億元，總負債賬面價值為 5438.17 萬元，股東全部權益賬面價值為2.26億元。股東全部權益評估價值為7.78億元，增值額為5.52億元，增值率為244.29%。

　　以上述評估結果為基礎，天奇股份擬以4.67億元的對價受讓金控天奇持有的江西金泰閣60%的股權，並以 778.40萬元的對價受讓共青城眾持金投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“共青城眾持金”)持有的江西金泰閣1%的股權。

　　交易對方之一的金控天奇持有江西天奇金泰閣鈷業有限公司98%的股權。金控天奇為天奇股份參與出資設立的專項産業並購基金，其中天奇股份為有限合夥人，認繳出資比例14.29%。另一交易方共青城眾持金為江西天奇金泰閣鈷業有限公司的員工持股平臺，由江西金泰閣經營管理層管理並控制，持有江西金泰閣2%的股權。

　　記者查閱公告發現，天奇股份2017年12月份參與出資設立專項並購基金，同時計劃投資江西金泰閣。2018年1月份，金控天奇以6.37億元的交易價格取得江西金泰閣98%股權。

　　對於此次投資的原因，天奇股份方面稱，本次投資主要是通過設立專項並購基金，解決資金需求，充分發揮各投資人的專業能力和資源，完成目標公司江西金泰閣的收購，獲得其控制權，通過一定時期的整合，達到預期的經濟效益。

　　天眼查資料顯示，江西金泰閣在2017年名稱為“龍南金泰閣鈷業有限公司”，彼時公司法人代表為鐘鑒淋。2017年2月份至2018年7月份，江西金泰閣變更記錄多達17條，其中，2018年4月份，法人代表由鐘鑒淋變更為天奇股份現任董事長兼總經理黃斌。2018年7月份，公司名稱變更為江西天奇金泰閣鈷業有限公司。

　　值得一提的是，江西金泰閣創始人陳耀宗、周金雲均為金控天奇現任股東，二人在江西金泰閣也分別擔任董事及監事。此外，上市公司董秘張宇星也在江西金泰閣擔任董事。

　　新增商譽還是計提商譽

　　業內人士有分歧

　　有不具名註冊會計師在接受《證券日報》記者採訪時表示，“商譽大小由可辨認非貨幣性資産決定，對於本次交易來講，等於評估增值減去可辨認非貨幣性資産為基礎，按61%的份額來計算。此外，可辨認非貨幣性資産還要考慮遞延所得稅的影響。”

　　“一般來講，非貨幣性資産不太可能全部辨識，所以本次交易還是存在增加商譽的可能性。”上述會計師補充道。

　　有業內人士也稱有存在計提商譽的可能性，其表示：“對於企業來説，資産收購一般都是為了其公允價值收購，但是超過公允價值的情況，容易帶來潛在風險，對於上市公司來説這一點需要關注。”

　　從公告來看，天奇股份並未對外透露計提商譽情況，僅可得知其評估增值額為5.52億元。

　　財務數據顯示，截至2019年9月30日，天奇股份賬面商譽為1.53億元。此前，公司收購原控股子公司深圳乾泰形成商譽5622萬元，將深圳乾泰移出合併報表時公司曾遭深交所問詢商譽是否存在大額減值準備，公司方面則回復“商譽未出現減值損失”。

　　此次收購的標的公司江西金泰閣是一家專注于廢舊鋰離子電池回收、處理以及資源化利用的高新技術企業，其主要産品為氧化鈷、氫氧化鈷、硫酸鈷和硫酸鎳等。目前，江西金泰閣建立了完整的廢舊鋰離子電池原料採購、回收處理和産品銷售的産業鏈，現已完成二期技術改造。

　　本次完成對江西金泰閣控股後，天奇股份表示，公司將依託于江西金泰閣現有的較為成熟的技術工藝和行業資源，大力發展退役動力電池綜合回收利用，從消費類電池綜合回收利用到新能源汽車退役動力電池的綜合回收利用，推動公司迴圈産業在退役動力電池綜合回收利用方面的發展。

　　“從産業的角度來看，鋰電池回收的確是個産業大趨勢，該産業是當前新能源汽車等産業的下游産業，發展前景較好。相較于同行業公司，江西金泰閣的業績水準還是比較好的。”上述業內人士説道。