嶺南股份2次收購4人內幕交易3人虧 2子公司董事長遭罰

　　近日，證監會一日內披露4起內幕交易嶺南園林(現證券簡稱為：嶺南股份，證券代碼為002717.SZ)的行政處罰決定書。這4起內幕交易事涉嶺南園林的2次收購。

　　據中國證監會行政處罰決定書(劉軍、宋彥君)〔2019〕136號、中國證監會行政處罰決定書(王翔、鄭飚)〔2019〕137號，嶺南園林擬收購德馬吉國際展覽有限公司(以下簡稱德馬吉)100%股權相關事宜屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，在公開前屬於《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規定的內幕資訊。

　　該內幕資訊不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公開。嶺南園林子公司上海恒潤數字科技有限公司(以下簡稱恒潤科技)董事長劉軍、德馬吉國際展覽有限公司(以下簡稱德馬吉)董事長王翔為內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間不晚于2016年1月31日。

　　處罰書〔2019〕136號顯示，2016年2月1日，恒潤科技在上海舉辦年會，劉軍邀請王翔、王翔妻子師某欣及時任嶺南園林華東區域運營中心總經理宋彥君參加，並介紹宋彥君與王翔、師某欣認識，當日晚間，前述人員一起聚餐。此次活動期間，劉軍對宋彥君提及其已向嶺南股份推薦德馬吉作為並購對象，稱目前雙方談得很好，若收購成功，可以彌補嶺南園林的短板，對公司發展有利。

　　宋彥君從劉軍處獲悉相關內幕資訊後，于2016年2月19日至24日期間，利用其本人名下兩個證券賬戶集中大量買入“嶺南園林”，合計買入20.42萬股，成交金額822.12萬元。其中，宋彥君在西南證券合肥長江中路證券營業部開立的證券賬戶于2016年2月15日至24日賣出其他4隻股票，成交金額1058.03萬元，並於2月19日至24日買入“嶺南園林”19.83萬股，成交金額797.92萬元。宋彥君在安信證券北京遠大路證券營業部開立的證券賬戶于2016年2月19日全部賣出持有的另一隻股票，成交金額24.06萬元，並於當天買入“嶺南園林”5900股，成交金額24.21元。經計算，交易虧損171.80萬元。

　　對劉軍洩露內幕資訊、宋彥君內幕交易嶺南園林股票案，2019年12月2日，證監會依據《證券法》第二百零二條的規定，對劉軍處以3萬元罰款;責令宋彥君依法處理非法持有的股票，並對其處以20萬元罰款。

　　處罰書〔2019〕137號顯示，2014年初，王翔引導其姐夫鄭飚入市投資股票並指導其炒股。2016年2月7日，王翔在與鄭飚打電話拜年時建議鄭飚關注並買入“嶺南園林”。2016年2月14日和19日，鄭飚先後組織資金共85萬元，並操作其本人證券賬戶于2016年2月15日和22日分2筆買入“嶺南園林”，共成交2.08萬股，成交金額合計77.45萬元。經計算，涉案交易虧損8.80萬元。

　　對王翔洩露內幕資訊並建議他人買賣證券、鄭飚內幕交易嶺南園林股票案，2019年12月2日，證監會依據《證券法》第二百零二條的規定對王翔處以10萬元罰款;責令鄭飚依法處理非法持有的證券，並對其處以10萬元罰款。

　　中國證監會行政處罰決定書(曹軍)〔2019〕138號、中國證監會行政處罰決定書(王翔)〔2019〕139號顯示，嶺南園林擬收購北京市新港永豪水務工程有限公司(以下簡稱新港永豪)90%股權相關事宜屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，在公開前屬於《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公開。

　　時任嶺南園林董事長尹某衛、時任嶺南園林總裁兼總經理宋某君、嶺南園林董事會秘書秋某、嶺南園林財務總監杜某燕杜某燕等為內幕資訊知情人，其中，尹某衛和宋某君知悉內幕資訊的時間不晚于2016年11月25日，秋某知悉內幕資訊的時間不晚于2016年12月20日，杜某燕知悉內幕資訊的時間不晚于2017年1月9日。

　　中國經濟網記者發現此處的宋某君正是前述內幕資訊交易人宋彥君。嶺南股份2018年年報顯示，董事、總經理宋彥君于1月25日辭職。2017年年報則顯示，宋彥君，男，中國國籍，無境外居留權，1971年生，博士學歷，畢業于吉林大學。歷任中鐵十三局集團有限公司總經理助理、嶺南投資有限公司總裁、公司華東區域運營中心總經理，現任嶺南股份董事兼總經理、德馬吉董事。

　　此外，2018年年報顯示，嶺南股份董事、董事會秘書秋天、財務總監杜麗燕分別於5月22 日、9月27日辭職。尹洪衛係嶺南股份實控人，任職董事長，總裁(代)。

　　趙某甲係新港永豪董事長。趙某乙係趙某甲的弟弟。在2016年，趙某乙已知悉新港永豪與嶺南園林等公司洽談股權收購，並曾向趙某甲提供諮詢意見。2017年春節期間(2017年1月30日至2月4日)，趙某甲就嶺南園林購買新港永豪股權等事宜與趙某乙交流，趙某乙向趙某甲提出參考意見。綜上，趙某乙屬於本案內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間不晚于2017年2月4日。

　　曹軍與趙某乙係朋友，並存在資金往來。內幕資訊公開前，曹軍與趙某乙電話和短信聯繫5次、微信通話1次、微信資訊往來33條。其中，在“曹某照”賬戶交易“嶺南園林”前一天，曹軍與趙某乙存在1次電話聯繫和1次微信通話聯繫。

　　曹某照為曹軍的哥哥，“曹某照”證券賬戶包含一個普通賬戶和一個信用賬戶，兩賬戶均開立於華林證券北京北三環東路證券營業部。2017年2月22日9:38至14:15期間，“曹某照”普通賬戶分14筆委託買入“嶺南園林”20萬股，成交金額494.02萬元。2017年2月22日10:56至13:44期間，“曹某照”信用賬戶分4筆委託買入“嶺南園林”18萬股，成交金額447.44萬元。兩賬戶共計買入“嶺南園林”38萬股，成交金額共計941.46萬元。經計算，涉案交易獲利174.96萬元。

　　曹軍承認涉案交易係由其操作下單。涉案交易發生的時間同內幕資訊形成時間以及曹軍與趙某乙聯絡的時間高度吻合，且存在突擊組織大量資金集中單一買入“嶺南園林”等情況，相關交易行為明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據排除內幕交易。

　　2019年12月2日，證監會依據《證券法》第二百零二條的規定責令曹軍依法處理非法持有的證券，對其沒收違法所得174.96萬元，並處以524.88萬元罰款。

　　處罰書139號顯示，王翔時為嶺南園林子公司德馬吉國際展覽有限公司的董事長，2016年12月5日至6日，王翔與尹某衛、杜某燕、秋某有密切的電話聯繫。2017年1月24日和2月8日，王翔與宋某君有電話聯繫並曾一起就餐。

　　師某欣係王翔之妻，“王翔”“師某欣”證券賬戶的交易均由王翔決策並下單操作。兩賬戶在內幕資訊公開前交易“嶺南園林”的情況為：2016年12月8日至2017年2月17日期間，“王翔”賬戶買入“嶺南園林”85.19萬股，成交金額2148.06萬元;賣出“嶺南園林”33.51萬股，成交金額798.30萬元。“師某欣”賬戶于2017年1月13日買入“嶺南園林”4100股，成交金額9.98萬元。經計算，涉案交易虧損17.08萬元。

　　涉案交易發生前，“王翔”賬戶僅曾買入“嶺南園林”3300股;“師某欣”賬戶自2015年6月至2017年1月12日無股票交易記錄，卻在本案內幕資訊公開前單一買入“嶺南園林”。涉案交易活動同王翔與內幕資訊知情人聯絡、接觸的時點高度吻合，交易活動明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據排除內幕交易。

　　2019年12月2日，證監會依據《證券法》第二百零二條的規定，責令王翔依法處理非法持有的證券，並對王翔處以20萬元罰款。

　　《證券法》第二百零二條規定:

　　證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款;沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為4起行政處罰原文：

　　中國證監會行政處罰決定書(劉軍、宋彥君)

　　〔2019〕136號

　　當事人：劉軍，男，1981年6月出生，住址：上海市浦東新區浦明路。

　　宋彥君，男，1971年4月出生，住址：海南省海口市龍華區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對劉軍洩露內幕資訊、宋彥君內幕交易嶺南園林股份有限公司(現已更名為嶺南生態文旅股份有限公司，以下簡稱嶺南園林)股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提交陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成、公開過程及知情人

　　2015年11月中下旬，嶺南園林子公司上海恒潤數字科技有限公司(以下簡稱恒潤科技)董事長劉軍與德馬吉國際展覽有限公司(以下簡稱德馬吉)董事長王某聊到嶺南園林有收購展覽展示企業的意願，王某表示可以考慮。

　　2015年12月初，劉軍向嶺南園林董事長尹某衛推薦做展覽展示業務的德馬吉公司，尹某衛認為展覽展示行業與嶺南園林業務互補，希望儘快與德馬吉商談，並將此事交由公司證券部負責實施。

　　2015年12月下旬，根據尹某衛指派，嶺南園林董事會秘書秋某和董事陳某前往德馬吉洽談，但無果而返。洽談後，秋某向尹某衛彙報了情況，尹某衛要求繼續跟進。

　　2016年1月上旬，秋某和陳某再次到德馬吉與王某洽談，並稱嶺南園林收購德馬吉後，將給予資金、資源等方面的支援。王某表示可以考慮，但因其妻子師某欣堅持要德馬吉上新三板，王某稱會去做説服工作。此後，秋某與王某多次就收購事宜進行溝通，王某的態度逐漸轉向願意將德馬吉賣給嶺南園林。

　　2016年1月底，秋某和王某對PE倍數、收購價格、嶺南園林對德馬吉在海外業務拓展方面給予資金、資源支援等問題進行了比較深入、具體的洽談。王某、師某欣傾向於將德馬吉賣給嶺南園林，嶺南園林的收購意向也非常明確。雙方不晚于2016年1月31日就嶺南園林收購德馬吉100%股權達成口頭意向。

　　2016年1月底，王某曾電話聯繫劉軍，稱與嶺南園林的重組進展很好、基本談妥，並向劉軍諮詢關於換股價格的問題。

　　2016年2月上旬，嶺南園林與德馬吉進一步增強合作意願，明確春節後再談PE的最終倍數。2月18日左右，嶺南園林與德馬吉確定收購的PE倍數為15倍。2月25日，嶺南園林因重大事項申請臨時停牌，並於當天發佈停牌公告。

　　2016年3月9日，嶺南園林與德馬吉簽訂《關於股權收購的備忘錄》。4月19日，嶺南園林發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書(草案)》，披露嶺南園林擬購買德馬吉100%股權，交易金額為37,500萬元。

　　我會認為，嶺南園林擬收購德馬吉100%股權相關事宜屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，在公開前屬於《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公開。劉軍為內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間不晚于2016年1月31日。

　　二、劉軍向宋彥君洩露內幕資訊，宋彥君內幕交易“嶺南園林”

　　(一)劉軍向宋彥君洩露內幕資訊

　　2016年2月1日，恒潤科技在上海舉辦年會，劉軍邀請王某、師某欣及時任嶺南園林華東區域運營中心總經理宋彥君參加，並介紹宋彥君與王某、師某欣認識，當日晚間，前述人員一起聚餐。此次活動期間，劉軍對宋彥君提及其已向嶺南園林推薦德馬吉作為並購對象，稱目前雙方談得很好，若收購成功，可以彌補嶺南園林的短板，對公司發展有利。

　　(二)宋彥君內幕交易“嶺南園林”

　　宋彥君從劉軍處獲悉相關內幕資訊後，于2016年2月19日至24日期間，利用其本人名下兩個證券賬戶集中大量買入“嶺南園林”，合計買入204,200股，成交金額8,221,240元。其中，宋彥君在西南證券合肥長江中路證券營業部開立的證券賬戶于2016年2月15日至24日賣出其他4隻股票，成交金額10,580,283.28元，並於2月19日至24日買入“嶺南園林”198,300股，成交金額7,979,176元。宋彥君在安信證券北京遠大路證券營業部開立的證券賬戶于2016年2月19日全部賣出持有的另一隻股票，成交金額240,555元，並於當天買入“嶺南園林”5,900股，成交金額242,064元。經計算，交易虧損1,717,952.42元。

　　上述違法事實，有相關公告文件、收購備忘錄、詢問筆錄、通訊記錄、證券賬戶資料等證據證明，足以認定。

　　我會認為，劉軍的上述行為違反了《證券法》第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述洩露內幕資訊;宋彥君的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：

　　一、對劉軍處以3萬元罰款;

　　二、責令宋彥君依法處理非法持有的股票，並對其處以20萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年12月2日

　　中國證監會行政處罰決定書(王翔、鄭飚)

　　〔2019〕137號

　　當事人：王翔，男，1982年3月出生，住址：上海市閔行區銀都路1669弄110號。

　　鄭飚，男，1977年10月出生，住址：江西省上饒市廣豐縣永豐街道西溪東路50-1號。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對王翔洩露內幕資訊並建議他人買賣證券、鄭飚內幕交易嶺南園林股份有限公司(現已更名為嶺南生態文旅股份有限公司，以下簡稱嶺南園林)股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提交陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成、公開過程及知情人

　　2015年11月中下旬，嶺南園林子公司上海恒潤數字科技有限公司(以下簡稱恒潤科技)董事長劉某與德馬吉國際展覽有限公司(以下簡稱德馬吉)董事長王翔聊到嶺南園林有收購展覽展示企業的意願，王翔表示可以考慮。

　　2015年12月初，劉某向嶺南園林董事長尹某衛推薦做展覽展示業務的德馬吉公司，尹某衛認為展覽展示行業與嶺南園林業務互補，希望儘快與德馬吉商談，並將此事交由公司證券部負責實施。

　　2015年12月下旬，根據尹某衛指派，嶺南園林董事會秘書秋某和董事陳某前往德馬吉洽談，但無果而返。洽談後，秋某向尹某衛彙報了情況，尹某衛要求繼續跟進。

　　2016年1月上旬，秋某和陳某再次到德馬吉與王翔洽談，並稱嶺南園林收購德馬吉後，將給予資金、資源等方面的支援。王翔表示可以考慮，但因其妻子師某欣堅持要德馬吉上新三板，王翔稱會去做説服工作。此後，秋某與王翔多次就收購事宜進行溝通，王翔的態度逐漸轉向願意將德馬吉賣給嶺南園林。

　　2016年1月底，秋某和王翔對PE倍數、收購價格、嶺南園林對德馬吉在海外業務拓展方面給予資金、資源支援等問題進行了比較深入、具體的洽談。王翔、師某欣傾向於將德馬吉賣給嶺南園林，嶺南園林的收購意向也非常明確。雙方不晚于2016年1月31日就嶺南園林收購德馬吉100%股權達成口頭意向。

　　2016年1月底，王翔曾電話聯繫劉某，稱與嶺南園林的重組進展很好、基本談妥，並向劉某諮詢關於換股價格的問題。

　　2016年2月上旬，嶺南園林與德馬吉進一步增強合作意願，明確春節後再談PE的最終倍數。2月18日左右，嶺南園林與德馬吉確定收購的PE倍數為15倍。2月25日，嶺南園林因重大事項申請臨時停牌，並於當天發佈停牌公告。

　　2016年3月9日，嶺南園林與德馬吉簽訂《關於股權收購的備忘錄》。4月19日，嶺南園林發佈《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金報告書(草案)》，披露嶺南園林擬購買德馬吉100%股權，交易金額為37,500萬元。

　　我會認為，嶺南園林擬收購德馬吉100%股權相關事宜屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，在公開前屬於《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊不晚于2016年1月31日形成，2016年4月19日公開。王翔為內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間不晚于2016年1月31日。

　　二、王翔洩露內幕資訊並建議鄭飚買賣證券

　　鄭飚是王翔的姐夫。2014年初，王翔引導鄭飚入市投資股票並指導其炒股。2016年2月7日，王翔在與鄭飚打電話拜年時建議鄭飚關注並買入“嶺南園林”。

　　2016年2月14日和19日，鄭飚先後組織資金共85萬元，並操作其本人證券賬戶于2016年2月15日和22日分2筆買入“嶺南園林”，共成交20,800股，成交金額合計774,472元。經計算，涉案交易虧損87,989.12元。鄭飚的交易活動與內幕資訊形成、變化和公開過程高度吻合，行為明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據排除內幕交易。

　　上述違法事實，有相關公告文件、收購備忘錄、詢問筆錄、通訊記錄、證券賬戶資料等證據證明，足以認定。

　　我會認為，王翔的上述行為違反了《證券法》第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述洩露內幕資訊並建議他人買賣證券;鄭飚的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：

　　一、對王翔處以10萬元罰款;

　　二、責令鄭飚依法處理非法持有的證券，並對其處以10萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年12月2日

　　中國證監會行政處罰決定書(曹軍)

　　〔2019〕138號

　　當事人：曹軍，男，1967年6月出生，住址：北京市西城區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對曹軍內幕交易嶺南園林股份有限公司(現已更名為嶺南生態文旅股份有限公司，以下簡稱嶺南園林)股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提交陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、相關內幕資訊的形成、公開過程及知情人

　　2016年7月5日，嶺南園林副董事長朱某寧委託范某為嶺南園林尋找收購標的。2016年9月6日，范某向朱某寧推薦了北京市新港永豪水務工程有限公司(以下簡稱新港永豪)。2016年10月8日，范某隨朱某寧與新港永豪董事長趙某甲見面了解情況。後朱某寧向時任嶺南園林總裁兼總經理宋某君、董事長尹某衛彙報新港永豪經營情況。

　　2016年10月17日，宋某君、朱某寧前往新港永豪，與趙某甲等人會談，宋某君、朱某寧對新港永豪較為認可。後宋某君向尹某衛彙報，尹某衛表示可以進一步了解。10月29日，宋某君安排公司財務總監杜某燕聯繫證券公司和會計師事務，準備開展盡職調查。後相關仲介機構于2016年11月4日完成盡職調查。

　　2016年11月3日，杜某燕與趙某甲、新港永豪財務總監童某軍會面。趙某甲、童某軍介紹了新港永豪經營和財務情況，並提供了財務報表。杜某燕查閱財務報表後認為新港永豪財務狀況良好，並向尹某衛和宋某君彙報。

　　2016年11月10日，宋某君、嶺南園林董事會秘書秋某在北京與趙某甲見面洽談收購事宜，趙某甲提出新港永豪的出讓價格為6億元。宋某君回公司後向尹某衛彙報，尹某衛希望到北京再談。

　　2016年11月25日，趙某甲和新港永豪副總經理陳某峰前往嶺南園林洽談收購事宜，尹某衛、宋某君等出席，雙方簽署了《投資合作備忘錄》，明確新港永豪整體估值6億元、嶺南園林擬發行股份及支付現金購買新港永豪90%股權。

　　2016年12月11日，杜某燕聯繫會計師事務所，安排前往新港永豪進行收購可行性判斷。後會計師事務所工作人員前往新港永豪了解財務情況，認為新港永豪財務基礎不錯，並將相關情況告知杜某燕。2016年12月下旬，秋某聯繫證券公司，要求對收購項目進行可行性分析和評估。2017年2月23日，證券公司工作人員向秋某反饋新港永豪財務風險小，建議啟動停牌程式，秋某也認可，並隨即向尹某衛彙報。

　　2017年2月27日上午，嶺南園林發佈《關於公司股票臨時停牌的公告》和《重大事項停牌公告》，公司股票自當天起停牌。2017年3月6日，嶺南園林發佈《關於籌劃發行股份及支付現金購買資産的停牌公告》。2017年4月25日，嶺南園林發佈《關於籌劃發行股份及支付現金購買資産事項的復牌公告》。

　　我會認為，嶺南園林擬收購新港永豪90%股權相關事宜屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，相關資訊在公開前屬於《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公開。

　　趙某乙係趙某甲的弟弟，在2016年，趙某乙已知悉新港永豪與嶺南園林等公司洽談股權收購，並曾向趙某甲提供諮詢意見。2017年春節期間(2017年1月30日至2月4日)，趙某甲就嶺南園林購買新港永豪股權等事宜與趙某乙交流，趙某乙向趙某甲提出參考意見。綜上，趙某乙屬於本案內幕資訊知情人，其知悉內幕資訊的時間不晚于2017年2月4日。

　　二、內幕資訊公開前，曹軍與內幕資訊知情人聯絡，並控制賬戶交易“嶺南園林”

　　(一)曹軍與內幕資訊知情人趙某乙聯絡的情況

　　曹軍與趙某乙係朋友，並存在資金往來。內幕資訊公開前，曹軍與趙某乙電話和短信聯繫5次、微信通話1次、微信資訊往來33條。其中，在“曹某照”賬戶交易“嶺南園林”前一天，曹軍與趙某乙存在1次電話聯繫和1次微信通話聯繫。

　　(二)曹軍控制“曹某照”賬戶交易“嶺南園林”的情況

　　曹某照為曹軍的哥哥，“曹某照”證券賬戶包含一個普通賬戶和一個信用賬戶，兩賬戶均開立於華林證券北京北三環東路證券營業部。2017年2月22日9:38至14:15期間，“曹某照”普通賬戶分14筆委託買入“嶺南園林”200,000股，成交金額4,940,201.75元。2017年2月22日10:56至13:44期間，“曹某照”信用賬戶分4筆委託買入“嶺南園林”180,000股，成交金額4,474,394元。兩賬戶共計買入“嶺南園林”380,000股，成交金額共計9,414,595.75元。經計算，涉案交易獲利1,749,599.09元。

　　曹軍承認涉案交易係由其操作下單。涉案交易發生的時間同內幕資訊形成時間以及曹軍與趙某乙聯絡的時間高度吻合，且存在突擊組織大量資金集中單一買入“嶺南園林”等情況，相關交易行為明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據排除內幕交易。

　　上述違法事實，有相關公告文件、投資合作備忘錄、詢問筆錄、通訊記錄、賬戶資料等證據證明，足以認定。

　　我會認為，曹軍的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：責令曹軍依法處理非法持有的證券，對其沒收違法所得1,749,599.09元，並處以5,248,797.27元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其姓名的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年12月2日

　　中國證監會行政處罰決定書(王翔)

　　〔2019〕139號

　　當事人：王翔，男，1982年3月出生，住址：上海市閔行區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我會對王翔內幕交易嶺南園林股份有限公司(現已更名為嶺南生態文旅股份有限公司，以下簡稱嶺南園林)股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提交陳述和申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，當事人存在以下違法事實：

　　一、相關內幕資訊的形成、公開過程及知情人

　　2016年7月5日，嶺南園林副董事長朱某寧委託范某為嶺南園林尋找收購標的。2016年9月6日，范某向朱某寧推薦了北京市新港永豪水務工程有限公司(以下簡稱新港永豪)。2016年10月8日，范某隨朱某寧與新港永豪董事長趙某甲見面了解情況。後朱某寧向時任嶺南園林總裁兼總經理宋某君、董事長尹某衛彙報新港永豪經營情況。

　　2016年10月17日，宋某君、朱某寧前往新港永豪，與趙某甲等人會談，宋某君、朱某寧對新港永豪較為認可。後宋某君向尹某衛彙報，尹某衛表示可以進一步了解。10月29日，宋某君安排公司財務總監杜某燕聯繫證券公司和會計師事務，準備開展盡職調查。後相關仲介機構于2016年11月4日完成盡職調查。

　　2016年11月3日，杜某燕與趙某甲、新港永豪財務總監童某軍會面。趙某甲、童某軍介紹了新港永豪經營和財務情況，並提供了財務報表。杜某燕查閱財務報表後認為新港永豪財務狀況良好，並向尹某衛和宋某君彙報。

　　2016年11月10日，宋某君、嶺南園林董事會秘書秋某在北京與趙某甲見面洽談收購事宜，趙某甲提出新港永豪的出讓價格為6億元。宋某君回公司後向尹某衛彙報，尹某衛希望到北京再談。

　　2016年11月25日，趙某甲和新港永豪副總經理陳某峰前往嶺南園林洽談收購事宜，尹某衛、宋某君等出席，雙方簽署了《投資合作備忘錄》，明確新港永豪整體估值6億元、嶺南園林擬發行股份及支付現金購買新港永豪90%股權。

　　2016年12月11日，杜某燕聯繫會計師事務所，安排前往新港永豪進行收購可行性判斷。後會計師事務所工作人員前往新港永豪了解財務情況，認為新港永豪財務基礎不錯，並將相關情況告知杜某燕。2016年12月20日，宋某君安排秋某等前往北京與趙某甲等商談收購事宜。2016年12月下旬，秋某聯繫證券公司，要求對收購項目進行可行性分析和評估。2017年1月9日，宋某君將相關合作備忘錄交給杜某燕，要求杜某燕跟蹤財務方面的情況。2017年2月23日，證券公司工作人員向秋某反饋新港永豪財務風險小，建議啟動停牌程式，秋某也認可，並隨即向尹某衛彙報。

　　2017年2月27日上午，嶺南園林發佈《關於公司股票臨時停牌的公告》和《重大事項停牌公告》，公司股票自當天起停牌。2017年3月6日，嶺南園林發佈《關於籌劃發行股份及支付現金購買資産的停牌公告》。2017年4月25日，嶺南園林發佈《關於籌劃發行股份及支付現金購買資産事項的復牌公告》。

　　我會認為，嶺南園林擬收購新港永豪90%股權相關事宜屬於《證券法》第六十七條第二款第二項規定的重大事件，在公開前屬於《證券法》第七十五條第一款和第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊不晚于2016年11月25日形成，2017年4月25日公開。尹某衛、宋某君、秋某、杜某燕等為內幕資訊知情人，其中，尹某衛和宋某君知悉內幕資訊的時間不晚于2016年11月25日，秋某知悉內幕資訊的時間不晚于2016年12月20日，杜某燕知悉內幕資訊的時間不晚于2017年1月9日。

　　二、內幕資訊公開前，王翔與內幕資訊知情人聯絡、接觸，並控制賬戶交易“嶺南園林”

　　(一)王翔與內幕資訊知情人聯絡、接觸的情況

　　王翔時為嶺南園林子公司德馬吉國際展覽有限公司的董事長，2016年12月5日至6日，王翔與尹某衛、杜某燕、秋某有密切的電話聯繫。2017年1月24日和2月8日，王翔與宋某君有電話聯繫並曾一起就餐。

　　(二)王翔控制“王翔”“師某欣”賬戶交易“嶺南園林”的情況

　　師某欣係王翔之妻，“王翔”“師某欣”證券賬戶的交易均由王翔決策並下單操作。兩賬戶在內幕資訊公開前交易“嶺南園林”的情況為：2016年12月8日至2017年2月17日期間，“王翔”賬戶買入“嶺南園林”851,925股，成交金額21,480,642.44元;賣出“嶺南園林”335,151股，成交金額7,983,037元。“師某欣”賬戶于2017年1月13日買入“嶺南園林”4,100股，成交金額99,833元。

　　經計算，涉案交易虧損170,808.37元。

　　涉案交易發生前，“王翔”賬戶僅曾買入“嶺南園林”3,300股;“師某欣”賬戶自2015年6月至2017年1月12日無股票交易記錄，卻在本案內幕資訊公開前單一買入“嶺南園林”。涉案交易活動同王翔與內幕資訊知情人聯絡、接觸的時點高度吻合，交易活動明顯異常，且其不能作出合理解釋或提出證據排除內幕交易。

　　上述違法事實，有相關公告文件、投資合作備忘錄、詢問筆錄、通訊記錄、賬戶資料等證據證明，足以認定。

　　我會認為，王翔的上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：責令王翔依法處理非法持有的證券，並對王翔處以20萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫。當事人還應將注有其姓名的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會

　　2019年12月2日