環旭電子擬逾30億收購歐洲第二大EMS公司 標的預估增值超41%未設置業績承諾

　　環旭電子(601231.SH)昨日披露資産收購預案。公司擬以現金約40312.5萬美元收購Financière AFG S.A.S.(以下簡稱“FAFG”或“標的公司”)89.6%股權，同時公司擬以發行股份為對價購買ASDI所持有的標的公司831.75萬股股份，換股交易完成後，環旭電子將直接持有標的公司 831.75萬股股份，約佔標的公司總股本的10.4%，ASDI將成為環旭電子的股東。

　　上述發行股份購買資産及現金收購完成後，環旭電子將合計持有標的公司100%股權。

　　長江商報記者注意到，此次對FAFG的收購為環旭電子上市七年多以來金額最大的一單並購。其中，標的公司預估值約為30.31億元至33.13億元人民幣，相較于其2019年9月末歸母所有者權益賬面價值增值41.08%-54.21%，但交易雙方並未設置業績承諾。

　　據公司介紹，FAFG為持股型公司，其核心資産為持有100%股權的 Asteelflash Group S.A.(以下簡稱“AFG”)，而AFG公司是一家電子製造服務行業的國際化企業，為歐洲第二大國際化電子製造服務(EMS)企業。

　　標的預估值約為30.31億至33.13億

　　交易方案顯示，本次交易將分為現金收購及換股交易。

　　其中，環旭電子擬以發行股份收購標的公司10.4%股份，並以現金約4.03億美元收購標的公司聲譽89.6%股權。

　　經交易雙方協商同意，標的公司的預估值約為4.3億美元至4.7億美元。按照該預估值，發行股份所購標的資産的價格約為4472萬美元至4888萬美元。

　　根據換股協議簽署前60個工作日美元兌人民幣匯率中間價的平均值704.83人民幣/100美元計算，標的公司的預估值約為30.31億元至33.13億元人民幣，對應發行股份購買資産的價格約為3.16億元至3.45億元。

　　儘管目前交易最終價格尚未確定，但需要注意的是上述價格區間相較于標的公司2019年9月末未經審計的歸母所有者權益賬面價值3.05億美元增值約1.25億美元至1.65億美元，增值率約為41.08%-54.21%，同時也是標的公司2018年歸母凈利潤6541.9萬美元的6.57至7.18倍，且本次交易未設置業績承諾，仍估值較高、商譽減值等在內的風險。

　　本次交易前，本次交易的交易對方ASDI與環旭電子不存在關聯關係；預計本次交易完成後，ASDI 將持有上市公司約1.22%股份，本次交易也不構成關聯交易。

　　此外，以2018年財務數據相比較，標的公司營業收入、期末資産總額分別佔環旭電子的21.46%、20.06%，此次交易成交金額佔上市公司資産凈額的35.2%，均未超過50%。因此本次發行股份及現金購買資産不構成重大資産重組。

　　本次交易完成後，按照標的資産估值區間上限、上市公司股份發行價格初步計算，環誠科技直接持有上市公司76.43%股份，仍為上市公司控股股東，張虔生、張洪本兄弟仍為上市公司實際控制人，本次交易也不構成重組上市。

　　上市7年未實施重大資産重組

　　長江商報記者注意到，此次收購為環旭電子2012年登陸資本市場以來最大的一單資産並購。

　　公開資料顯示，環旭電子是電子産品領域提供專業設計製造服務及解決方案的大型設計製造服務商。上市後，環旭電子曾在2014年實施20.18億元規模的非公開發行，並2016年以7.92億新台幣(約合人民幣1.55億元)的價格購買關聯企業環隆電氣99.008%股權，此外再無大型資本運作。

　　而在上市後幾年，環旭電子整體業績規模呈上升趨勢。2018年，公司營業收入、凈利潤及扣非後凈利潤分別由上市當年的133.35億元、6.47億元、6.21億元增長至355.5億元、11.8億元、11.94元。

　　今年前三季度，環旭電子實現營業收入259.71億元，同比增長17.27%；凈利潤8.61億元，同比增長10.76%；扣非後凈利潤7.16億元，同比微降5.18%。

　　此次環旭電子擬收購的標的公司FAFG為持股型公司，其核心資産為持有100%股權的AFG公司。AFG是一家總部位於法國，為客戶提供從産品研發設計、新産品導入、快速成型、物料採購、生産製造、産品測試到物流、維修及其他售後服務的國際化電子製造服務(EMS)企業。

　　根據New VentureResearch發佈的 MMI 2018 年全球EMS提供商50強排名，AFG排名第23位，位居歐洲第2位，是電子製造服務行業的國際化企業。

　　財務數據顯示，2017年至2019年前三季度，FAFG分別實現營業收入7.12億美元、10.49億美元、7.5億美元，歸母凈利潤分別為3502.7萬美元、6541.9萬美元、435.25萬美元。截至今年三季度末，標的公司資産總額6.1億美元，負債總額3.05億美元，歸母所有者權益合計3.05億美元。

　　與環旭電子的主要客戶群體且製造基地主要分佈于亞太地區有所不同，AFG其下游客戶廣泛分佈于工業、能源管理、數據處理、汽車等領域，其製造基地也主要分佈于歐洲、北美、北非等全球多地。

　　環旭電子認為，本次交易完成後，上市公司的主營業務未發生重要變化，但客戶結構將得到優化，客戶佈局和收入結構將更為均衡，上市公司營業收入較為集中于現有大客戶的情形將得到緩解。

　　同時，本次交易完成後，上市公司資産、收入規模均將有所提升，上市公司抗風險能力進一步增強。