納川股份業績預告盈利變虧4億 董事長陳志江吃警示函

　　中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會福建監管局行政監管措施決定書(〔2019〕53號)顯示，經查，福建證監局發現福建納川管材科技股份有限公司(簡稱“納川股份”，300198.SZ)存在如下問題：

　　一、重大合同重要進展披露不及時

　　2017年4月7日，納川股份公告(公告編號：2017-042)披露，公司及子公司福建納川基礎設施建設有限公司(以下簡稱“納川基建”)等相關單位組成的投標聯合體為“泉港區北部城區防洪排澇及相關配套基礎設施PPP項目”的中標單位，項目總投資額約68768.77萬元(佔納川股份2016年經審計凈資産的43.33%)。2018年12月21日，根據泉港石化工業園區管理委員會通知要求，納川基建與投標聯合體成員福建路港集團簽訂了相關《補充協議》，取消該項目子項目二的建設，調減項目工程量18827.41萬元(佔納川股份2017年經審計凈資産的11.42%)，但納川股份直至2019年4月26日才在2018年年報中披露該重大事件進展，資訊披露不及時。

　　2017年8月24日，納川股份公告(公告編號：2017-111)披露，公司與相關單位組成的項目公司為“雲南劍川縣瀾滄江上游劍湖流域水環境綜合治理工程(PPP)項目”的中標單位，項目估算總投資約153750.50萬元(佔你公司2016年經審計凈資産96.88%)。2019年4月20日，項目公司各方簽訂了相關《補充協議》，納川股份在項目公司中的股權比例由79.98%調減至1%，但納川股份直至2019年5月10日才公告披露該重大事件進展，資訊披露不及時。

　　上述情況違反了中國證監會《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十二條的相關規定。

　　二、2018年業績預告與業績快報披露不當

　　2019年1月31日納川股份發佈2018年度業績預告，預計2018年歸屬於上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)為500萬元至1500萬元。2019年2月28日納川股份發佈2018年度業績快報，預計2018年度凈利潤為523.06萬元。2019年4月17日公司發佈2018年業績快報修正公告，預計2018年度凈利潤變更為-4.43億元。

　　納川股份在發佈業績預告和業績快報時，未綜合考慮以下事項，導致業績預告和業績快報多計當期利潤：一是未及時開展長期股權投資減值和期末商譽減值測試，少計長期股權投資減值損失27470.66萬元，少計商譽減值損失4766.7萬元，導致業績預告和業績快報多計凈利潤24178.02萬元；二是未及時對存貨和固定資産進行減值測試，少計存貨跌價準備1865.37萬元，少計提固定資産減值損失943.16萬元，導致業績預告和業績快報多計凈利潤2106.4萬元；三是未將3081.08萬元期間費用及時入賬，多計利息收入1310萬元，導致業績預告和業績快報多計凈利潤3293.25萬元；四是公司于2018年12月收到政府通知，暫緩新羅區鄉鎮污水處理廠網一體化項目的蘇坂污水廠子項目、取消泉港北部城區防洪排澇及南浦水閘項目。公司與施工方簽訂補充協議並調減原合同總造價，但未及時調減相應工程服務收入291.71萬元、888.09萬元，導致多確認收入1179.8萬元，業績預告和業績快報多計凈利潤884.85萬元。

　　上述情況違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　依照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，福建證監局決定對納川股份採取出具警示函的監督管理措施。警示如下：一是要嚴格遵守上市公司資訊披露、企業會計準則等法律法規，加強公司內部控制，規範會計核算，採取有效措施提升公司的規範運作和資訊披露水準；二是公司董事、監事、高級管理人員應加強有關證券法律法規的學習，切實履行勤勉盡責義務；三是要根據公司規定開展內部問責，促進有關人員勤勉盡責。納川股份應在30日內向福建證監局提交書面整改報告。整改報告應當包括整改措施、預計完成時間、整改責任人等內容。

　　中國證券監督管理委員會福建監管局行政監管措施決定書(〔2019〕52號)顯示，王慶于2018年10月24日至2019年6月21日期間任納川股份董事會秘書，納川股份上述第一項資訊披露違規行為，即重大合同重要進展披露不及時的行為發生在王慶任職期間，王慶作為納川股份時任董事會秘書，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定，對任職期間公司上述違規行為負有主要責任。福建證監局依照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，決定對王慶採取出具警示函的監督管理措施。警示王慶切實履行證券法規相關要求，承擔相應責任。

　　中國證券監督管理委員會福建監管局行政監管措施決定書(〔2019〕51號)顯示，陳志江作為納川股份董事長兼總經理、時任主管會計工作負責人，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定，為納川股份上述第二項違規行為，即2018年業績預告與業績快報披露不當行為的主要責任人。依照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，福建證監局決定對陳志江採取出具警示函的監督管理措施，警示陳志江加強有關法律法規學習，認真履行法定職責，切實提高納川股份資訊披露品質。

　　納川股份係由泉州市東高新型管材有限公司以截至2008年10月31日經審計確認的凈資産中的6000萬元折為6000萬股，餘額119.50萬元轉為資本公積金，依法整體變更設立的股份有限公司。于2011年4月7日在深交所上市。福建納川基礎設施建設有限公司為納川股份全資子公司。

　　當事人陳志江自2015年1月9日起擔任納川股份總經理，2008年12月10日至2021年1月25日擔任納川股份董事長，陳志江同時擔任福建納川基礎設施建設有限公司執行董事兼總經理。截至2019年9月30日，陳志江持有納川股份2.16億股，持股比例20.95%，為第一大股東。

　　以下為陳志江個人簡歷：中國國籍，無境外居留權，1967年10月出生，碩士學歷。1989年畢業于燕山大學機械系，獲大學本科學位，1992年畢業于燕山大學研究生部，獲碩士學位。1992年9月至1995年8月，任廈門港務局設備管理工程師；1995年9月至2002年12月，在美國羅克韋爾國際公司歷任銷售工程師、區域銷售經理、福建首席代表；2003年6月至2008年12月，任泉州市東高新型管材有限公司執行董事、總經理；2008年12月至2011年12月，任福建納川管材科技股份有限公司董事長、總經理；2011年12月至2014年12月，任福建納川管材科技股份有限公司董事長；2015年1月至今，任福建納川管材科技股份有限公司董事長；2017年7月至今任星恒電源股份有限公司董事。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十二條規定：上市公司披露重大事件後，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能産生的影響。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對福建納川管材科技股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　福建納川管材科技股份有限公司：

　　經查，我局發現你公司存在如下問題：

　　一、重大合同重要進展披露不及時

　　2017年4月7日，你公司公告(公告編號：2017-042)披露，公司及子公司福建納川基礎設施建設有限公司(以下簡稱納川基建)等相關單位組成的投標聯合體為“泉港區北部城區防洪排澇及相關配套基礎設施PPP項目”的中標單位，項目總投資額約68，768.77萬元(佔你公司2016年經審計凈資産的43.33%)。2018年12月21日，根據泉港石化工業園區管理委員會通知要求，納川基建與投標聯合體成員福建路港集團簽訂了相關《補充協議》，取消該項目子項目二的建設，調減項目工程量18，827.41萬元(佔你公司2017年經審計凈資産的11.42%)，但你公司直至2019年4月26日才在2018年年報中披露該重大事件進展，資訊披露不及時。

　　2017年8月24日，你公司公告(公告編號：2017-111)披露，公司與相關單位組成的項目公司為“雲南劍川縣瀾滄江上游劍湖流域水環境綜合治理工程(PPP)項目”的中標單位，項目估算總投資約153，750.50萬元(佔你公司2016年經審計凈資産96.88%)。2019年4月20日，項目公司各方簽訂了相關《補充協議》，你公司在項目公司中的股權比例由79.98%調減至1%，但你公司直至2019年5月10日才公告披露該重大事件進展，資訊披露不及時。

　　上述情況違反了中國證監會《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《資訊披露管理辦法》)第三十二條的相關規定。

　　二、2018年業績預告與業績快報披露不當

　　2019年1月31日你公司發佈2018年度業績預告，預計2018年歸屬於上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)為500萬元至1500萬元。2019年2月28日你公司發佈2018年度業績快報，預計2018年度凈利潤為523.06萬元。2019年4月17日公司發佈2018年業績快報修正公告，預計2018年度凈利潤變更為-4.43億元。你公司在發佈業績預告和業績快報時，未綜合考慮以下事項，導致業績預告和業績快報多計當期利潤：一是未及時開展長期股權投資減值和期末商譽減值測試，少計長期股權投資減值損失27，470.66萬元，少計商譽減值損失4，766.7萬元，導致業績預告和業績快報多計凈利潤24，178.02萬元；二是未及時對存貨和固定資産進行減值測試，少計存貨跌價準備1，865.37萬元，少計提固定資産減值損失943.16萬元，導致業績預告和業績快報多計凈利潤2，106.4萬元；三是未將3，081.08萬元期間費用及時入賬，多計利息收入1，310萬元，導致業績預告和業績快報多計凈利潤3，293.25萬元；四是公司于2018年12月收到政府通知，暫緩新羅區鄉鎮污水處理廠網一體化項目的蘇坂污水廠子項目、取消泉港北部城區防洪排澇及南浦水閘項目。公司與施工方簽訂補充協議並調減原合同總造價，但未及時調減相應工程服務收入291.71萬元、888.09萬元，導致多確認收入1，179.8萬元，業績預告和業績快報多計凈利潤884.85萬元。

　　上述情況違反了《資訊披露管理辦法》第二條的規定。

　　依照《資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的監督管理措施。警示如下：一是要嚴格遵守上市公司資訊披露、企業會計準則等法律法規，加強公司內部控制，規範會計核算，採取有效措施提升公司的規範運作和資訊披露水準；二是公司董事、監事、高級管理人員應加強有關證券法律法規的學習，切實履行勤勉盡責義務；三是要根據公司規定開展內部問責，促進有關人員勤勉盡責。

　　你公司應在30日內向我局提交書面整改報告。整改報告應當包括整改措施、預計完成時間、整改責任人等內容。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　福建證監局

　　2019年12月10日

　　關於對王慶採取出具警示函措施的決定

　　王慶：

　　經查，我局發現福建納川管材科技股份有限公司(以下簡稱納川股份或公司)存在如下問題：

　　2017年4月7日，納川股份公告(公告編號：2017-042)披露，公司及子公司福建納川基礎設施建設有限公司(以下簡稱納川基建)等相關單位組成的投標聯合體為“泉港區北部城區防洪排澇及相關配套基礎設施PPP項目”的中標單位，項目總投資額約68，768.77萬元(佔納川股份2016年經審計凈資産的43.33%)。2018年12月21日，根據泉港石化工業園區管理委員會通知要求，納川基建與投標聯合體成員福建路港集團簽訂了相關《補充協議》，取消該項目子項目二的建設，調減項目工程量18，827.41萬元(佔納川股份2017年經審計凈資産的11.42%)，但納川股份直至2019年4月26日才在2018年年報中披露該重大事件進展，資訊披露不及時。

　　2017年8月24日，納川股份公告(公告編號：2017-111)披露，公司與相關單位組成的項目公司為“雲南劍川縣瀾滄江上游劍湖流域水環境綜合治理工程(PPP)項目”的中標單位，項目估算總投資約153，750.50萬元(佔納川股份2016年經審計凈資産96.88%)。2019年4月20日，項目公司各方簽訂了相關《補充協議》，納川股份在項目公司中的股權比例調減至1%，但納川股份直至2019年5月10日才公告披露該重大事件進展，資訊披露不及時。

　　上述情況違反了中國證監會《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《資訊披露管理辦法》)第三十二條的規定。

　　你于2018年10月24日至2019年6月21日期間任納川股份董事會秘書，公司上述資訊披露違規行為發生在你任職期間，你作為公司時任董事會秘書，違反了《資訊披露管理辦法》第三條的規定，對任職期間公司上述違規行為負有主要責任。我局依照《資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，決定對你採取出具警示函的監督管理措施。警示你切實履行證券法規相關要求，承擔相應責任。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　福建證監局

　　2019年12月10日

　　關於對陳志江採取出具警示函措施的決定

　　陳志江：

　　經查，我局發現福建納川管材科技股份有限公司(以下簡稱納川股份或公司)存在如下問題：

　　2019年1月31日納川股份發佈2018年度業績預告，預計2018年歸屬於上市公司股東的凈利潤(以下簡稱凈利潤)為500萬元至1，500萬元。2019年2月28日納川股份發佈2018年度業績快報，預計2018年度凈利潤為523.06萬元。2019年4月17日公司發佈2018年業績快報修正公告，預計2018年度凈利潤變更為-4.43億元。納川股份在發佈業績預告和業績快報時，未綜合考慮以下事項，導致業績預告和業績快報多計當期利潤：一是未及時開展長期股權投資減值和期末商譽減值測試，少計長期股權投資減值損失27，470.66萬元，少計商譽減值損失4，766.7萬元，導致業績預告和業績快報多計凈利潤24，178.02萬元；二是未及時對存貨和固定資産進行減值測試，少計存貨跌價準備1，865.37萬元，少計提固定資産減值損失943.16萬元，導致業績預告和業績快報多計凈利潤2，106.4萬元；三是未將3，081.08萬元期間費用及時入賬，多計利息收入1，310萬元，導致業績預告和業績快報多計凈利潤3，293.25萬元；四是公司于2018年12月收到政府通知，暫緩新羅區鄉鎮污水處理廠網一體化項目的蘇坂污水廠子項目、取消泉港北部城區防洪排澇及南浦水閘項目。公司與施工方簽訂補充協議並調減原合同總造價，但未及時調減相應工程服務收入291.71萬元、888.09萬元，導致多確認收入1，179.8萬元，業績預告和業績快報多計凈利潤884.85萬元。

　　上述情況違反了中國證監會《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《資訊披露管理辦法》)第二條的規定。

　　你作為納川股份董事長兼總經理、時任主管會計工作負責人，違反了《資訊披露管理辦法》第三條的規定，為上述違規行為的主要責任人。依照《資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，我局決定對你採取出具警示函的監督管理措施，警示你加強有關法律法規學習，認真履行法定職責，切實提高納川股份資訊披露品質。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　福建證監局

　　2019年12月9日