申華控股吃警示函 孫公司違規與控股股東關聯資金往來

　　中國證券監督管理委員會上海監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書(滬證監決〔2019〕184號)顯示，經查，2018年度，上海申華控股股份有限公司(以下簡稱“申華控股”，600653.SH)全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經營性資金往來，累計發生額高於3000萬且超過申華控股2017年度經審計凈資産的5%。上述關聯資金往來未按照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(上證公字〔2011〕5號)第二十條第(一)項的規定履行董事會和股東大會審議程式，亦未在臨時公告和定期報告中予以披露。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第四十八條及《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕31號)第四十條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕18號)第三十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，中國證券監督管理委員會上海監管局現對申華控股採取出具警示函的行政監管措施。

　　經中國經濟網記者查詢發現，申華控股成立於1992年3月20日，註冊資本19.46億元，于1990年12月19 日在上海證券交易所掛牌，祁玉民為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，華晨汽車集團控股有限公司為第一大股東，持股2.49億股，持股比例12.8%。上海申華專用汽車有限公司成立於2010年9月13日，註冊資本2000萬人民幣，沈毅為法定代表人、董事長，為上海華安投資有限公司全資子公司，上海華安投資有限公司為申華控股全資子公司。

　　《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(上證公字〔2011〕5號)第二十條規定：上市公司與關聯人擬發生的關聯交易達到以下標準之一的，除應當及時披露外，還應當提交董事會和股東大會審議：

　　(一)交易(上市公司提供擔保、受贈現金資産、單純減免上市公司義務的債務除外)金額在3000萬元以上，且佔上市公司最近一期經審計凈資産絕對值5%以上的重大關聯交易。上市公司擬發生重大關聯交易的，應當提供具有執行證券、期貨相關業務資格的證券服務機構對交易標的出具的審計或者評估報告。對於第七章所述與日常經營相關的關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或者評估；

　　(二)上市公司為關聯人提供擔保。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第十九條規定：上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的資訊，均應當披露。

　　年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第四十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關係的説明。上市公司應當履行關聯交易的審議程式，並嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關係或者採取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程式和資訊披露義務。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕31號)第四十條規定：公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對於某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高於3000萬元(創業板公司披露標準為1000 萬元)且佔公司最近一期經審計凈資産值5%以上，應當按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且後續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。

　　(一)與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、佔同類交易金額的比例、結算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當説明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

　　公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。

　　(二)資産或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資産的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當説明原因。如相關交易涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況。

　　(三)公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、註冊資本、總資産、凈資産、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

　　(四)公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初餘額、本期發生額、期末餘額，及其對公司的影響。

　　(五)其他重大關聯交易。

　　《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕18號)第三十八條規定：公司應當披露報告期內發生的重大關聯交易事項。若對於某一關聯方，報告期內累計關聯交易總額高於3000萬元(創業板公司披露標準為1000 萬元)且佔公司最近一期經審計凈資産值5%以上，應按照以下發生關聯交易的不同類型分別披露。如已在臨時報告披露且後續實施無進展或變化的，僅需披露該事項概述，並提供臨時報告披露網站的相關查詢索引。

　　(一)與日常經營相關的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、交易價格、交易金額、佔同類交易金額的比例、結算方式；可獲得的同類交易市價，如實際交易價與市價存在較大差異，應當説明原因。大額銷貨退回需披露詳細情況。

　　公司按類別對報告期內發生的日常關聯交易進行總額預計的，應當披露日常關聯交易事項在報告期內的實際履行情況。

　　(二)資産或股權收購、出售發生的關聯交易，至少應當披露以下內容：關聯交易方、交易內容、定價原則、資産的賬面價值、評估價值、交易價格、結算方式及交易對公司經營成果和財務狀況的影響情況，交易價格與賬面價值或評估價值差異較大的，應當説明原因。如相關交易涉及業績約定的，應當披露報告期內的業績實現情況。

　　(三)公司與關聯方共同對外投資發生關聯交易的，應當至少披露以下內容：共同投資方、被投資企業的名稱、主營業務、註冊資本、總資産、凈資産、凈利潤、重大在建項目的進展情況。

　　(四)公司與關聯方存在債權債務往來或擔保等事項的，應當披露形成原因，債權債務期初餘額、本期發生額、期末餘額，及其對公司的影響。

　　(五)其他重大關聯交易。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對上海申華控股股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　滬證監決〔2019〕184號

　　上海申華控股股份有限公司：

　　經查，你公司存在以下問題：

　　2018年度，你公司全資孫公司上海申華專用車有限公司與控股股東華晨汽車集團控股有限公司及其下屬多家公司之間存在非經營性資金往來，累計發生額高於3000萬且超過你公司2017年度經審計凈資産的5%。上述關聯資金往來未按照《上海證券交易所上市公司關聯交易實施指引》(上證公字〔2011〕5號)第二十條第(一)項的規定履行董事會和股東大會審議程式，亦未在臨時公告和定期報告中予以披露。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條第一款、第十九條第一款、第四十八條及《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕31號)第四十條、《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》(證監會公告〔2017〕18號)第三十八條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條第(三)項的規定，現對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應完善關聯交易審議程式，提升規範運作意識，切實做好資訊披露工作。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向我會(中國證券監督管理委員會)提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會上海監管局

　　2019年12月6日