金髮科技不超20億元回購縮水變7億 遭上交所監管關注

　　上海證券交易所近日公佈的上證公監函(〔2019〕0131號)顯示，經查明，金髮科技股份有限公司(以下簡稱“金髮科技”，600143.SH)存在以下問題：

　　金髮科技于2018年11月8日召開股東大會，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份的議案》。同月23日，金髮科技披露回購報告書稱，擬採用集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣6.00元/股，實施期限為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月。回購資金總額不超過人民幣20億元，不低於人民幣10億元。2019年4月5日，金髮科技披露回購報告書修訂稿稱，根據股東大會授權，董事會決定將回購實施期限變更為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。2019年7月5日，金髮科技實施了2018年度利潤分配方案， 將回購價格上限由不超過人民幣6.00元/股調整為不超過人民幣5.90元/股。

　　2019年11月11日，金髮科技披露《關於股份回購實施結果暨股份變動的公告》稱，本次回購股份已于2019年11月7日屆滿。截至2019年11月7日，金髮科技通過集中競價交易方式回購股份數量為1.43億股，佔公司總股本的5.27%，回購累計支付的資金總額約人民幣7.27億元。金髮科技實際回購完成金額僅佔回購計劃金額下限的72.7%，未完成原有回購計劃。

　　金髮科技未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執行情況與披露的回購計劃存在差異，且經過延期後仍未完成回購計劃，可能影響投資者及市場預期。該行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條、第五十六條等有關規定。時任公司董事會秘書寧凱軍作為公司股份回購事項的具體負責人，未勤勉盡責，對上述違規行為負有責任，其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　鋻於上述違規事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部做出對金髮科技及其時任董事會秘書寧凱軍予以監管關注的決定。

　　經中國經濟網記者查詢發現，金髮科技成立於1993年5月26日，註冊資本25.74億元，于2004年6月23日在上交所掛牌，袁志敏為法定代表人、實控人、最終受益人、董事長，截至2019年9月30日，袁志敏為第一大股東，持股5.1億股，持股比例18.79%。

　　當事人寧凱軍自2009年4月28日至2013年7月26日任金髮科技監事，自2013年7月26日至今任副總經理，自2013年9月5日至今任董事會秘書。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.4條規定：董事、監事和高級管理人員應當履行以下職責，並在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾：

　　(一)遵守並促使本公司遵守法律、行政法規、部門規章等，履行忠實義務和勤勉義務；

　　(二)遵守並促使本公司遵守本規則及本所其他規定，接受本所監管；

　　(三)遵守並促使本公司遵守《公司章程》；

　　(四)本所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。

　　監事還應當承諾監督董事和高級管理人員遵守其承諾。

　　高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經營或者財務等方面出現的可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響的事項。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

　　(一)要求發行人、公司及相關資訊披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；

　　(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查併發表意見；

　　(三)發出各種通知和函件等；

　　(四)約見有關人員；

　　(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

　　(六)向中國證監會報告有關違法違規行為；

　　(七)向相關主管部門出具監管建議函；

　　(八)其他監管措施。

　　公司、相關資訊披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條規定：上市公司董事會應當充分關注公司的資金狀況、債務履行能力和持續經營能力，審慎制定、實施回購股份方案，回購規模和回購資金等應當與公司的實際財務狀況相匹配。

　　上市公司回購股份，應當建立規範有效的內部控制制度，制定具體的操作方案，合理髮出回購股份的申報指令，防範發生內幕交易及其他不公平交易行為，不得利用回購股份操縱本公司股價，或者向董事、監事、高級管理人員(以下簡稱董監高)、控股股東、實際控制人等進行利益輸送。

　　《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第四十一條規定：上市公司回購股份方案披露後，非因充分正當事由不得變更或者終止。

　　因公司生産經營、財務狀況、外部客觀情況發生重大變化等原因，確需變更或者終止的，應當及時披露擬變更或者終止的原因、變更的事項內容，説明變更或者終止的合理性、必要性和可行性，以及可能對公司債務履行能力、持續經營能力及股東權益等産生的影響，並應當按照公司制定本次回購股份方案的決策程式提交董事會或者股東大會審議。

　　上市公司回購股份用於登出的，不得變更為其他用途。

　　《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五十六條規定：上市公司回購股份違反本細則規定的，本所將視情節輕重對上市公司及相關當事人採取監管措施或者給予紀律處分。涉嫌違反法律法規及中國證監會有關規定的，本所將上報中國證監會查處。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所上證公監函〔2019〕0131號

　　關於對金髮科技股份有限公司和時任董事會秘書寧凱軍予以監管關注的決定

　　當事人：

　　金髮科技股份有限公司，A股證券簡稱：金髮科技，A股證券代碼：600143；

　　寧凱軍， 金髮科技股份有限公司時任董事會秘書。

　　經查明，金髮科技股份有限公司(以下簡稱公司)于2018年11月8日召開股東大會，審議通過了《關於以集中競價交易方式回購股份的議案》。同月23日，公司披露回購報告書稱，擬採用集中競價交易方式回購公司股份，回購價格不超過人民幣6.00元/股，實施期限為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過6個月。回購資金總額不超過人民幣20億元，不低於人民幣10億元。2019年4月5日，公司披露回購報告書修訂稿稱，根據股東大會授權，董事會決定將回購實施期限變更為自公司股東大會審議通過回購方案之日起不超過12個月。2019年7月5日，公司實施了2018年度利潤分配方案， 公司將回購價格上限由不超過人民幣6.00元/股調整為不超過人民幣5.90元/股。

　　2019年11月11日，公司披露《關於股份回購實施結果暨股份變動的公告》稱，本次回購股份已于2019年11月7日屆滿。截至2019年11月7日，公司通過集中競價交易方式回購股份數量為143，162，443股，佔公司總股本的5.27%，回購累計支付的資金總額約人民幣7.27億元。公司實際回購完成金額僅佔回購計劃金額下限的72.7%，公司未完成原有回購計劃。

　　公司未按已披露的股份回購方案實施回購，實際執行情況與披露的回購計劃存在差異，且經過延期後仍未完成回購計劃，可能影響投資者及市場預期。其行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條和《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》第五條、第四十一條、第五十六條等有關規定。

　　時任公司董事會秘書寧凱軍作為公司股份回購事項的具體負責人，未勤勉盡責，對公司的上述違規行為負有責任，其行為違反了《股票上市規則》第3.1.4條的規定及其在《董事(監事、高級管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。

　　另經查明，自2019年9月6日起至2019年11月7日回購期屆滿日，公司股價持續高於人民幣5.90元/股的回購價格上限，可酌情予以考慮。

　　鋻於上述違規事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》等有關規定，我部做出如下監管措施決定：

　　對金髮科技股份有限公司及其時任董事會秘書寧凱軍予以監管關注。

　　上市公司應當引以為戒，嚴格遵守法律法規和本所業務規則的規定，規範運作，認真履行資訊披露義務；董事、監事和高級管理人員應當認真履行忠實、勤勉義務，促使公司規範運作，並保證公司及時、公平、真實、準確和完整地披露所有重大資訊。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二〇一九年十二月九日