博匯控股權易手前塵往事 數位科技轉讓溢價不及2%

　　業績高速增長之際，大股東將其控股權低溢價拱手轉讓，且雙方關聯交易金額長期不匹配，這樣的“蹊蹺”故事正發生在一家擬IPO的企業身上。

　　上交所網站顯示，11月27日北京市博匯科技股份有限公司(以下簡稱“博匯科技”)科創板IPO申報進程進入首輪問詢階段。這已是該公司第二次衝擊A股。

　　博匯科技IPO保薦機構為浙商證券，保薦代表人為蘇磊、鄒穎，會計師事務所、律師事務所為天職國際會計師事務所、北京海潤天睿律師事務所。

　　公開資料顯示，在博匯科技凈利潤同比增長超80%的2016年，其原控股股東數位科技(300079.SZ)以不到2%的溢價轉讓控股權，轉讓價格的合理性及背後動機令人生疑。

　　同時，博匯科技與數位科技各自披露的關聯交易金額長期不匹配。

　　12月6日，時代商學院就上述問題向博匯科技發函諮詢，但截至發稿對方未作回應。

　　低溢價轉讓控股權

　　招股書顯示，2015年1月5日，數位科技以4.25元/股受讓鄭金福等自然人股東持有的博匯科技31%的股份，加上原本持有的20%的股權，數位科技成為博匯科技的控股股東。

　　然而，此後不到1年半，數位科技又以4.3325元/股將其持有的博匯科技25%的股份轉讓給孫傳明。

　　轉讓後，孫傳明與其一致行動人共同成為博匯科技實際控制人，數位科技則退居次席。

　　兩次轉讓價相比，溢價僅為1.94%。此次轉讓，博匯科技估值為1.73億元，與其2016年凈資産1.49億元相比多出2400萬元。

　　本次股權轉讓價格是否合理？

　　12月6日，華南某大型投資機構投資總監向時代商學院表示，如果該標的在兩次轉讓期間業績增長緩慢，則轉讓價溢價很少也是可以理解的，也符合商業上的合理性。但如果期間業績高速增長，且行業處於高景氣階段，則標的估值應該會有較大增長，此時以較低的溢價轉讓，則需綜合判斷該次股權轉讓定價是否具有合理性。

　　資料顯示，2016年博匯科技凈利潤同比增長高達80.99%。將發展勢頭正猛的子公司控股權拱手讓出，且轉讓價格溢價甚少，數位科技的行為著實讓人不解，其轉讓價的合理性存疑。

　　或為股份代持？

　　對於此低溢價轉讓行為，數位科技並未在2016年5月的交易公告中作出解釋。

　　據時代商學院了解，彼時A股市場並未允許上市公司的控股子公司分拆獨立上市，在數位科技控股權未轉讓之前，博匯科技作為其控股子公司將很難登陸A股。

　　控股權易主之後，博匯科技頻頻向資本市場發起衝擊。

　　2017年3月17日，博匯科技在新三板掛牌交易，8個月後就公告宣佈終止新三板掛牌。

　　2018年5月7日，證監會北京監管局網站顯示，博匯科技正就首次公開發行股票並在創業板上市接受浙商證券輔導，該公司宣告衝擊A股。這距離數位科技轉讓控股權剛滿兩年。

　　據《首次公開發行股票並在創業板上市管理暫行辦法》，擬於創業板IPO的企業必須滿足的條件之一是，最近兩年內實際控制人沒有發生變更。

　　控股權易主剛剛滿兩年，博匯科技便發起對創業板的衝擊，時點的把握可謂精準。股權轉讓行為是否為此後的IPO做準備，其中又會否涉及股權代持呢？

　　“為了規避法律法規某些強制性規定，股東是有可能簽訂抽屜協議，進行股份代持的。”12月5日，上海某律師事務所合夥人向時代商學院表示。

　　博匯科技歷史上存在股份代持的現象。該公司設立時，為了申請新技術企業並享受相關政策優惠，需有大專、中專以上學歷的人員擔任公司股東，因此公司部分股份由他人代持，合計代持股權比例高達44%。

　　關聯金額長期不匹配

　　值得一提的是，博匯科技與數位科技雙方披露的關聯交易金額長期不一致。

　　數位科技年報顯示，作為博匯科技的關聯方，2016─2019年上半年其向博匯科技採購商品的金額分別為876.20萬元、891.30萬元、1062.40萬元和164.90萬元。

　　博匯科技招股書顯示，同一期間博匯科技向數位科技銷售商品金額分別為1287.53萬元、799.36萬元、1184.17萬元和358.76萬元，較上述數據分別多出411.33萬元、-91.94萬元、121.77萬元和193.86萬元。

　　12月6日，新三板智庫高級分析師方俊傑向時代商學院表示，雙方披露的收入數據有出入，通常由於統計的時間點有差異，如某筆交易一方統計在今年，另一方統計在明年，由此導致數據對不上。但如果雙方數據長期不匹配，一方常年比另一方多，那某一方甚至雙方數據的真實性都值得質疑。

　　招股書顯示，近年來數位科技均為博匯科技的重要客戶。2016─2018年，數位科技分別為博匯科技的第1、第5、第5大客戶。