與控股股東同業競爭引諸多問題 大連熱電收監管函

　　12月9日晚間，大連熱電(600719，SH)公告表示，公司收到證監會大連證監局的《行政監管措施決定書》。公司在證監會的雙隨機檢查中被發現存在獨立性缺失、財務管理不規範、法人治理不規範等問題。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，上述問題本質上主要涉及上市公司與其控股股東大連市熱電集團有限公司(以下簡稱熱電集團)的同業競爭問題，而熱電集團對於解決這一問題的承諾此前已一再失約。

　　監管直指三大重要問題

　　公告顯示，在獨立性缺失方面，監管部門提到，大連熱電人員管理缺乏獨立性，沒有單獨設立組織機構，與熱電集團人員重疊，人員由熱電集團統一管理，決策權由熱電集團統一行使；同時大連熱電業務缺乏獨立性，在煤炭採購、生産運營、産品銷售等環節與熱電集團存在關聯交易和同業競爭；此外還缺乏資産的獨立性，即上市公司部分電廠所使用的土地等資産及供汽供熱的管網資産屬於熱電集團。

　　在財務管理規範性方面，監管部門提到，大連熱電財務部門受熱電集團管控，屬於熱電集團的下設部門。財務部不僅負責上市公司財務工作，其管理的收費中心同時包括熱電集團和上市公司的收費項目。上市公司財務總監不行使財務總監的許可權，為集團公司中層，上市公司的實際財務負責人為熱電集團的總會計師。此外，監管部門還提到了上市公司一些業務合理性和成本核算方面存在的具體問題。

　　監管部門還指出，大連熱電存在法人治理不規範、未有效落實董事會和股東大會職能的問題。具體來説，上市公司決策權實質屬於熱電集團，董事會未切實履行重大事項決策的相應決策權。其中，大連熱電北海電廠改擴建工程——改建項目、北海電廠擴建工程——熱網工程投資就未嚴格履行董事會及股東大會審議程式。

　　“公司對上述部分問題後續可能也會出具一個公告進行一些解釋，也不是監管部門提到的問題我們不認，可能是解讀方式不一樣。”大連熱電方面人士向《每日經濟新聞》記者表示，“上述問題的整改主要涉及上市公司，整改方案現在都在商討過程中，方案制定後會再拿給監管部門看是否可行，然後在整改期限內會披露整改報告。”

　　按照公告，大連熱電被要求於2019年12月31日前對存在的問題提出切實可行的整改計劃並上報大連證監局。

　　或再提同業競爭整改方案

　　前述大連熱電方面人士也認為，此次監管部門指出的問題其實是表像，最重要的是與控股股東的同業競爭問題如何解決。

　　大連熱電早在1996年便已上市，其控股股東原本為大連市國資委，而後者委託熱電集團管理其所持有的大連熱電32.91%的股份。2011年，大連市國資委直接將其所持有的大連熱電32.91%的股份變更為熱電集團持有，而後者彼時承諾一年內解決其與大連熱電存在的同業競爭問題。

　　但上述同業競爭問題拖至今日。2013年和2015年，大連熱電兩次籌劃重大資産重組卻失敗。2018年3月，熱電集團將解決同業競爭問題的承諾期延長至今年6月底。但今年6月13日，熱電集團卻在公告中表示，截至公告日，熱電集團及大連熱電一直在積極尋求解決方案，但因産業政策、標的資産狀況等基礎條件影響，不排除實施過渡性安排或其他替代方案，因需取得地方國資部門的事先認可，預計無法按期履行承諾。

　　此後，關於解決同業競爭問題的承諾再也沒有披露任何實質進展。

　　“市場上較認可的過渡性安排就是委託經營，就是在資産層面會消除同業競爭的問題，但是在未來合適的時機控股股東也還是會拿出一個徹底的解決方案，下一步是採取過渡性的安排還是其他方式，我們暫時也不太清楚。”大連熱電方面人士向《每日經濟新聞》記者表示。

　　上述人士還向記者透露，到時候大股東也會給出一個針對此次《行政監管措施決定書》的整改報告，這個整改報告應該會圍繞解決同業競爭問題給出一些計劃或者方案。