創新醫療9億收購爆雷 實控人姐弟及標的前股東遭警示

　　中國證券監督管理委員會浙江監管局網站近日公佈的2份行政監管措施決定書顯示，陳海軍、陳夏英、杭州昌健投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“昌健投資”)以及上海康瀚投資管理中心(有限合夥)(以下簡稱“康瀚投資”)在浙江證監局日常監管中被發現存在以下問題：

　　一、陳海軍與昌健投資未提供資訊致創新醫療信披不準

　　2016年1月13日，陳海軍與浙商創投股份有限公司(“浙商創投”，834089)簽訂《合作協議》，約定當事人陳海軍僅為昌健投資名義上的有限合夥人。陳海軍實際並不持有昌健投資37.5%股權。陳海軍、昌健投資均未及時向創新醫療管理股份有限公司(以下簡稱“創新醫療”，002173.SZ)提供相關資訊，導致公司資訊披露不準確。

　　二、陳海軍與陳夏英超期未履行承諾

　　創新醫療第五屆董事會2018年第五次臨時會議和2018年第一次臨時股東大會審議通過《關於同意向公司關聯人轉讓相關珍珠資産暨關聯交易的議案》，同意公司向關聯人陳夏英、陳海軍以3.79億元轉讓相關珍珠業務資産。當事人陳夏英、陳海軍申請將原定於2019年6月30日支付的剩餘1.32億元延期至2019年12月15日，2019年第一次臨時股東大會否決上述延期支付的申請。陳夏英、陳海軍存在超期未履行承諾的情形。

　　三、康瀚投資超期未履行承諾

　　根據2015年6月23日、2015年9月21日創新醫療與相關方簽署的《發行股份購買資産協議》《發行股份購買資産協議之補充協議》，結合齊齊哈爾建華醫院有限責任公司(以下簡稱“建華醫院”)2016年度、2017年度、2018年度業績完成情況及相關補償義務人以前年度已支付的補償情況，康瀚投資作為建華醫院的補償義務人需向創新醫療支付股份補償448.55萬股，並需返還該部分股份已獲取的創新醫療2017年度現金紅利款44.97萬元。截至目前，康瀚投資存在未向創新醫療償付上述業績補償的情形，構成超期未履行承諾。

　　當事人陳海軍、昌健投資未及時向創新醫療提供相關資訊的行為違反《上市公司資訊披露管理辦法》第四十七條規定。創新醫療時任董事長、總裁、代董秘陳海軍對上市公司臨時報告資訊披露應承擔主要責任。陳夏英、陳海軍作為創新醫療控股股東及一致行動人構成超期未履行承諾。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定，浙江證監局決定對陳海軍、陳夏英、昌健投資以及康瀚投資採取警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。

　　經中國經濟網記者查詢發現，創新醫療成立於2003年9月30日，註冊資本4.55億元，于2007年9月25日在深圳證券交易所掛牌，當事人陳海軍為法定代表人、董事長兼總經理，截至2019年9月30日，當事人陳夏英為實控人、第一大股東，持股7761.70萬股，持股比例17.06%，涉事企業之一康瀚投資為第二大股東，持股4495.74萬股，持股比例9.88%，涉事企業之二昌健投資為第四大股東，持股3395.59萬股，持股比例7.47%，當事人陳海軍為第五大股東，持股2222.53萬股，持股比例4.89%。

　　昌健投資成立於2015年5月20日，華曄宇為執行事務合夥人、實控人，持0.12%比例股份，當事人陳海軍持37.5%比例股份，為最終受益人，第一大股東為杭州勇健投資合夥企業(有限合夥)，持股比例62.38%，華曄宇也為該公司執行事務合夥人、實控人，持1%比例股份，浙商創投為該公司第一大股東，持股比例99%。康瀚投資成立於2015年3月5日，上海康垚企業管理中心為執行事務合夥人、大股東，持股比例50.52%。建華醫院成立於2015年3月30日，註冊資本3.4億人民幣，梁喜才為法定代表人、董事長兼總經理，該公司為創新醫療全資子公司。

　　當事人陳海軍自2006年9月28日至2019年8月19日任創新醫療4屆董事，自2015年4月23日至2019年8月19日任2屆董事長；陳夏英自2008年3月1日至2008年5月30日任代理董事會秘書，自2006年9月28日至2015年4月23日任董事長。創新醫療2019年8月31日發佈的2019年半年報顯示，陳夏英女士為創新醫療實際控制人，陳海軍為實際控制人陳夏英的弟弟，他們之間存在關聯關係。

　　據21世紀經濟報道，創新醫療與建華醫院的交集始於2016年，彼時的創新醫療名為“千足珍珠”。面對2014、2015年財報連續兩年虧損，為保殼，公司于2016年以發行股份的方式收購三家醫院，合計收購代價為15億元，並更名為創新醫療，擬形成“珍珠養殖+醫療服務”雙主業的模式。除此之外，創新醫療還另外發行股份募集15億配套資金用於後續建設規劃，令康瀚投資持有前者10.02%的股份。

　　作為此次“內鬥”主角的建華醫院，是當時三家收購標的醫院裏凈資産最高、收購對價最高的，為9.3億元。11月21日，頻繁上演內鬥劇的創新醫療，就子公司建華醫院失控對公司的影響回復深交所關注函稱，公司合併報表與建華醫院有關的商譽餘額為6.49億元。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第四十七條規定：上市公司非公開發行股票時，其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向上市公司提供相關資訊，配合上市公司履行資訊披露義務。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定：除因相關法律法規、政策變化、自然災害等承諾相關方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，證監會依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》將相關情況記入誠信檔案，並對承諾相關方採取監管談話、責令公開説明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監事、高管人選等監管措施。

　　在承諾履行完畢或替代方案經股東大會批准前，證監會將依據《證券期貨市場誠信監督管理暫行辦法》及相關法規的規定，對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資産、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。

　　以下為原文：

　　關於對陳海軍、陳夏英、杭州昌健投資合夥企業(有限合夥)採取出具警示函措施的決定

　　陳海軍、陳夏英、杭州昌健投資合夥企業(有限合夥)：

　　近期，我局在日常監管中發現你們存在以下問題：

　　一、2016年1月13日，陳海軍與浙商創投股份有限公司簽訂《合作協議》，約定陳海軍僅為杭州昌健投資合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“昌健投資”)名義上的有限合夥人。陳海軍實際並不持有昌健投資37.5%股權。陳海軍、昌健投資均未及時向創新醫療管理股份有限公司(以下簡稱“創新醫療”或“公司”)提供相關資訊，導致公司資訊披露不準確。

　　二、公司第五屆董事會2018年第五次臨時會議和2018年第一次臨時股東大會審議通過《關於同意向公司關聯人轉讓相關珍珠資産暨關聯交易的議案》，同意公司向關聯人陳夏英、陳海軍以3.79億元轉讓相關珍珠業務資産。陳夏英、陳海軍申請將原定於2019年6月30日支付的剩餘1.32億元延期至2019年12月15日，2019年第一次臨時股東大會否決上述延期支付的申請。陳夏英、陳海軍存在超期未履行承諾的情形。

　　陳海軍、昌健投資未及時向創新醫療提供相關資訊的行為違反《上市公司資訊披露管理辦法》第四十七條規定。創新醫療時任董事長、總裁、代董秘陳海軍對上市公司臨時報告資訊披露應承擔主要責任。陳夏英、陳海軍作為創新醫療控股股東及一致行動人構成超期未履行承諾。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定。我局決定對你們採取警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你們應充分吸取教訓，加強相關法律法規學習，提高規範運作意識，認真履行資訊披露義務。同時，你們應當在2019年12月10日前向我局提交書面整改報告，杜絕今後再次發生此類違規行為。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　浙江證監局

　　2019年12月3日

　　關於對上海康瀚投資管理中心(有限合夥)採取出具警示函措施的決定

　　上海康瀚投資管理中心(有限合夥)：

　　我局在日常監管中發現你公司存在以下問題：根據2015年6月23日、2015年9月21日創新醫療管理股份有限公司(以下簡稱“上市公司”)與相關方簽署的《發行股份購買資産協議》《發行股份購買資産協議之補充協議》，結合齊齊哈爾建華醫院有限責任公司(以下簡稱“建華醫院”)2016年度、2017年度、2018年度業績完成情況及相關補償義務人以前年度已支付的補償情況，你公司作為建華醫院的補償義務人需向上市公司支付股份補償4，485，506股，並需返還該部分股份已獲取的上市公司2017年度現金紅利款449，657.62元。

　　截至目前，你公司存在未向上市公司償付上述業績補償的情形，構成超期未履行承諾。根據《上市公司重大資産重組管理辦法》第五十九條、《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》第六條規定，我局決定對你公司採取警示函的監督管理措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。請你公司高度重視業績承諾的補償，儘快履行業績補償義務。同時，你公司應當在2019年12月10日前向我局提交書面整改報告，杜絕今後再次發生此類違規行為。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　浙江證監局

　　2019年12月3日