新力金融失敗收購藏貓膩 標的海科融通副總內幕交易

　　中國證監會網站昨日公佈的中國證券監督管理委員會安徽監管局行政處罰決定書(〔2019〕5號)顯示，2016年7月起，安徽新力金融股份有限公司(以下簡稱“新力金融”，600318.SH)籌劃以發行股份並募集配套資金的方式收購北京海科融通支付服務股份有限公司(以下簡稱“海科融通”)100%股權。經多次磋商，重組雙方對重組預案進行了調整。2017年12月25日，新力金融第七屆董事會第十五次會議審議通過了調整後的重大資産購買預案。2017年12月26日，新力金融披露了《重大資産購買預案》。

　　2018年3月22日前，海科融通高管層召開了內部會議，最終經海科融通控股股東北京海淀科技發展有限公司(以下簡稱“海淀科技”)同意，決定終止有關資産重組事宜。3月23日，新力集團收到海淀科技關於決定終止此次重組的《通知函》。3月23日，新力金融發佈公告稱，公司關於收購海科融通100%股權的重組方案可能發生重大變更，公司股票于2018年3月23日開市起停牌。3月27日，新力金融發佈公告，公司終止本次重大資産重組。

　　綜上，新力金融終止收購海科融通事項，是上市公司的重大投資決定，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項所述重大事件，在資訊公開前，屬於《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊的形成時間不晚于2018年3月13日，2018年3月27日公開。吳靜是海科融通的股東，擔任副總經理職務，屬於交易對手方的股東和高級管理人員，且參加了海科融通有關終止重組事項的會議，知悉前述內幕資訊，是內幕資訊知情人。

　　吳靜承認，“吳靜”證券賬戶由本人操作。2018年3月22日，吳靜申報賣出其持有的全部“新力金融”股票3.12萬股，實際成交8000股，成交金額8.90萬元。

　　從交易時間來看，根據李某輝、孟某新等人的談話，吳靜參加了海科融通2018年3月22日左右(前1-2天)召開的內部會議，知曉海科融通決定終止重組的資訊，而“吳靜”賬戶賣出“新力金融”發生在2018年3月22日(新力金融自2018年3月23日起停牌，2018年9月28日復牌)，與其獲悉內幕資訊的時間基本一致。

　　從交易特徵來看，“吳靜”賬戶自2017年3月30日買入“新力金融”以來，到2018年3月21日，期間從未賣出，3月22日全部申報賣出(成交8000股)，賣出意願強烈。

　　從交易價格來看，“吳靜”賬戶2017年3月30日買入“新力金融”1.56萬股，均價29.36元/股，加之2016年度資本公積轉增股本(10轉10)，“吳靜”賬戶共持有“新力金融”3.12萬股，平均持股成本為14.68元/股，2018年3月22日，“吳靜”賬戶以11.13元/股的虧本價格申報賣出持有的全部“新力金融”股票。

　　綜上可以看出，“吳靜”賬戶交易“新力金融”行為明顯異常，避損意圖明顯。經測算，“吳靜”賬戶避損金額2.98萬元。

　　安徽證監局認為，吳靜作為內幕資訊知情人，在內幕資訊敏感期內交易“新力金融”股票的行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，安徽證監局決定：沒收吳靜違法所得2.98萬元，並處以5萬元罰款。

　　據中國經濟網記者查詢發現，北京海科融通支付服務股份有限公司于2001-04-05在海淀分局登記成立。法定代表人劉雷，公司經營範圍包括銀行卡收單(《中華人民共和國支付業務許可證》有效期至2016年12月21日)等。北京海淀科技發展有限公司持股51.81%，為第一大股東。

　　新力金融原名安徽巢東水泥股份有限公司，成立於1999年4月16日，是經安徽省人民政府皖政秘[1998]273號文批准，由安徽省巢湖水泥廠、東關水泥廠作為主發起人聯合其他三個法人股東共同發起設立的股份有限公司。1999年11月8日，經安徽省人民政府皖政秘(1999)228號文批准，安徽省巢湖水泥廠、東關水泥廠採取新設合併方式組建了安徽巢東水泥集團有限責任公司。2000年11月13日經中國證券監督管理委員證監發行字[2000]150號文核準，公司向社會公眾發行人民幣普通股8000萬股。2016年3月25日，公司名稱由“安徽巢東水泥股份有限公司”變更為“安徽新力金融股份有限公司”。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會安徽監管局行政處罰決定書〔2019〕5號

　　當事人：吳靜，女，1970年3月出生，住址：北京市海澱區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對吳靜內幕交易“新力金融”股票行為進行了立案調查、審理，並向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，吳靜存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊形成與公開過程

　　2016年7月起，安徽新力金融股份有限公司(以下簡稱新力金融)籌劃以發行股份並募集配套資金的方式收購北京海科融通支付服務股份有限公司(以下簡稱海科融通)100%股權。

　　後因新力金融被立案調查，重組事項出現了推遲和反覆。經多次磋商，重組雙方對重組預案進行了調整。2017年12月25日，新力金融第七屆董事會第十五次會議審議通過了調整後的重大資産購買預案。2017年12月26日，新力金融披露了《重大資産購買預案》。隨後交易雙方保持了進一步溝通和交流，繼續推進相關重組事宜。

　　2018年2月6日，華普天健會計師事務所(以下簡稱華普天健)在對海科融通的財務報表進行審計過程中，發現海科融通的機具攤銷年限(5年)偏長。

　　3月5日，審計項目組內部進行了討論，初步認為需要計提減值或調整攤銷政策(攤銷年限由5年改為3年)。

　　3月6日，審計人員與新力金融控股股東安徽新力投資集團有限公司(現名安徽新力科創集團有限公司，以下簡稱新力集團)董事長徐某新、董事桂某斌等人進行了溝通。

　　3月13日，海科融通財務總監李某輝來到合肥，與桂某斌及華普天健的鄭某等人討論了機具攤銷政策調整事宜。新力集團和華普天健認為，市場同類型重組案例機具攤銷年限均為3年，建議海科融通對此予以調整。海科融通認為，機具攤銷政策調整將直接影響其做出的業績承諾，對此不予認可，雙方未達成一致意見。

　　3月22日前，海科融通高管層召開了內部會議，討論決定重組的底線是機具攤銷年限不能改動，會議參加人員有孟某新、李某輝、吳靜、張某玲、侯某峰、章某等6人，會上達成了終止重組的意見，事後向海科融通董事長劉某進行了彙報。最終經海科融通控股股東北京海淀科技發展有限公司(以下簡稱海淀科技)同意，決定終止有關資産重組事宜。

　　3月23日，新力集團收到海淀科技關於決定終止此次重組的《通知函》。

　　3月23日，新力金融發佈公告稱，公司關於收購海科融通100%股權的重組方案可能發生重大變更，公司股票于2018年3月23日開市起停牌。

　　3月27日，新力金融發佈公告，公司終止本次重大資産重組。

　　綜上，新力金融終止收購海科融通事項，是上市公司的重大投資決定，屬於《證券法》第六十七條第二款第二項所述重大事件，在資訊公開前，屬於《證券法》第七十五條第二款第一項規定的內幕資訊。該內幕資訊的形成時間不晚于2018年3月13日，2018年3月27日公開。吳靜是海科融通的股東，擔任副總經理職務，屬於交易對手方的股東和高級管理人員，且參加了海科融通有關終止重組事項的會議，知悉前述內幕資訊，是內幕資訊知情人。

　　二、吳靜內幕交易“新力金融”情況

　　1.賬戶交易情況

　　“吳靜”賬戶，2008年5月7日開立於中信建投證券北京丹棱街營業部。吳靜承認，“吳靜”證券賬戶由本人操作。2018年3月22日，吳靜申報賣出其持有的全部“新力金融”股票31，200股，實際成交8，000股，成交金額89，040元。

　　2.“吳靜”賬戶交易“新力金融”行為明顯異常

　　從交易時間來看，根據李某輝、孟某新等人的談話，吳靜參加了海科融通2018年3月22日左右(前1-2天)召開的內部會議，知曉海科融通決定終止重組的資訊，而“吳靜”賬戶賣出“新力金融”發生在2018年3月22日(新力金融自2018年3月23日起停牌，2018年9月28日復牌)，與其獲悉內幕資訊的時間基本一致。

　　從交易特徵來看，“吳靜”賬戶自2017年3月30日買入“新力金融”以來，到2018年3月21日，期間從未賣出，3月22日全部申報賣出(成交8000股)，賣出意願強烈。

　　從交易價格來看，“吳靜”賬戶2017年3月30日買入“新力金融”15，600股，均價29.36元/股，加之2016年度資本公積轉增股本(10轉10)，“吳靜”賬戶共持有“新力金融”31，200股，平均持股成本為14.68元/股，2018年3月22日，“吳靜”賬戶以11.13元/股的虧本價格申報賣出持有的全部“新力金融”股票。

　　綜上可以看出，“吳靜”賬戶交易“新力金融”行為明顯異常，避損意圖明顯。經測算，“吳靜”賬戶避損金額29，792.26元。

　　上述違法事實，有新力金融相關公告、情況説明、賬戶資料、交易記錄、相關人員詢問筆錄等證據證明，足以認定。

　　我局認為，吳靜作為內幕資訊知情人，在內幕資訊敏感期內交易“新力金融”股票的行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節和社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：沒收吳靜違法所得29，792.26元，並處以50，000元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會(開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫)，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會安徽監管局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　安徽證監局

　　2019年12月4日