3.54億高價收購浙江小王子股權多事項存疑 京糧控股收重組問詢函

　　12月4日，京糧控股發佈公告稱，公司收到深交所許可類重組問詢函。

　　12月5日，截止下午3點收盤，京糧控股的股價報收于5.35元，下跌幅度為0.93%，換手率2.52%，公司總市值為36.69億元。

　　收購標的資産增值率262.6%遭質疑

　　11月28日，京糧控股直通披露了《支付現金及發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)》。(草案)顯示，京糧控股及子公司京糧食品以支付現金及發行股份方式購買浙江小王子25.1149%股權。包括，京糧食品支付現金向王岳成等六位自然人購買浙江小王子3833774元出資額、佔標的公司出資比例7.4355%。京糧控股將發行股份購買王岳成持有的浙江小王子9115487元出資額、佔標的公司出資比例17.6794%。

　　資産評估報告顯示，目標公司的股東全部權益價值在評估基準日2019年6月30日的評估值為14.09億元，目標公司25.1149%股權在評估基準日2019年6月30日的評估值為3.54億元。

　　深交所指出，該數值較評估基準日2019年6月30日合併口徑下歸屬於母公司凈資産6.58億元增值7.51億元，增值率為114.1%；較母公司凈資産評估增值10.2億元，增值率為262.6%。

　　因此，深交所認為該項評估增值較大，存在所預測的經營業績不能達標的風險，要求京糧控股詳細説明評估涉及的增長率、折現率等重要參數的選取依據，參數選取是否謹慎合理。

　　26處土地未取得房屋所有權證及土地使用證

　　(草案)顯示，京糧控股及全資子公司京糧食品擬通過現金及發行股份方式購買王岳成、裘曉斌、洪慕強、朱彥軍、姚紫山、帥益武6位自然人合計持有的浙江小王子25.1149%股權。本次交易完成後，京糧控股對浙江小王子的持股比例將上升至94.89%，王岳成和葛俊華將分別持有剩餘5%、0.11%股份。

　　對此，深交所要求京糧控股説明未收購剩餘股權的主要原因，是否完整披露包括對剩餘股權的收購安排在內的協議內容。並要求獨立財務顧問進行核查併發表明確意見。

　　同時，因未辦理報建手續等，浙江小王子及其子公司至少存在22處尚未取得房屋所有權證的房屋建築物、4項無土地使用證的所佔用土地。

　　對此，深交所要求京糧控股説明尚未取得權屬證明的房屋、土地的面積佔比、具體用途、評估作價情況；後續辦證的計劃安排及費用承擔，以及未能按期取得權屬證明的解決措施；是否存在因未辦理權屬證明而面臨強制拆除、退出使用、無法過戶或導致上市公司利益流出的風險。

　　主營産品産能利用率下降 營收、毛利率仍上升的合理性存疑

　　(草案)顯示，浙江小王子及其子公司2017年、2018年及2019年上半年的毛利率分別為29.49%、30.16%、32.03%，營業收入分別為77,133.19萬元、81,663.53 萬元、40,496.12 萬元，二者均呈持續上升趨勢，而2019 年上半年主要産品中的油炸薯片、非油炸薯片、膨化食品、糕點食品的産能利用率分別為 52.17%、38.27%、30.70%、20.92%，且較上年同期均呈下降趨勢。

　　深交所要求説明上述主要産品産能利用率不高且同比下降的原因，以及在該情形下浙江小王子及其子公司營業收入和毛利率仍能保持上升趨勢的原因及合理性。

　　同時，浙江小王子及其子公司2017年、2018年及2019年上半年投資活動支付的現金分別為7.80億元、7.07億元和4.18億元。

　　深交所要求説明浙江小王子及其子公司在報告期內産生大額投資現金支出的具體內容、發生原因及合理性。此外，深交所要求説明浙江小王子近三年是否在重大食品安全事故以及相關訴訟、行政處罰等事件。

　　前三季營收凈利持續下滑 扣非凈利跌超3成

　　京糧控股發佈2019年三季報顯示，2019年前三季度，實現營收51.08億元，同比下降7.79%；實現凈利潤8535.19萬元，同比下降16.54%。

　　統計顯示，京糧控股今年披露的一季報、半年報、三季報這三份財報中，全部出現營收、利潤雙降的情況。在今年一季度，其營收為17.06億元，同比下降8.52%；凈利潤為2631.15萬元，同比下降15.24%。半年報中，營收、凈利潤分別為32.83億元、5151.09萬元，各自同比下降9.79%、14.03%。而其第三季度營收為18.25億元，同比下降3.94%；凈利潤為3384.1萬元，同比下降20.08%。

　　如果依據扣非凈利潤，則降幅更為明顯。前三季度、第三季度的扣非凈利潤分別為6947.08萬元、2827.63萬元，各自同比下降30%、34%。京糧控股解釋説，扣非凈利潤下降的主要原因是，報告期公司受到外部影響尚未消除，原材料等各項成本費用增加。