同濟堂61億借殼案10家機構慘套 新時代證券賺3960萬

　　近日，同濟堂(600090.SH)股價節節下挫，截至12月4日股票報收4.01元。

　　2015年初，原上市公司新疆啤酒花股份有限公司(簡稱“啤酒花”)策劃重組，以非公開發行股票的方式購買同濟堂87.1418%股權，另外現金購買其餘12.8582%股權，標的資産總計61.27億元，資産增值率為119.56%

　　公告顯示，啤酒花向同濟堂控股、盛世建金等28家公司以6.39 元/股的價格非公開發行了8.36億股股票，支付了股份對價53.45億元。隨後，啤酒花向東方國潤等10家機構以6.80/股的價格非公開發行股票2.35億股，募集配套資金16億元，其中7.81億元用來支付本次收購的現金對價。

　　此次收購由新時代證券擔任獨立財務顧問，主辦人為徐鵬、張才堯，協辦人楊德。新時代證券收取了承銷費1280萬元及其他直接相關費用2680萬元，合計3960萬元。

　　但同濟堂目前的價格倒挂、機構退出困難狀況，與新時代證券在獨立財務報告中的預期截然不同。

　　以目前同濟堂4.01元的股票現價，與東方國潤等10家機構參與配套募資6.80元/股的價格出現大幅倒挂。其中出資最多的東方國潤、匯融金控、匯垠健康，認購金額分別高達3億元、2.4億元和2億元。

　　天眼查顯示，參與增發入股的盛世建金、盛世信金、盛世坤金執行事務合夥每人平均為深圳市盛世景投資有限公司(簡稱“盛世景”)。其中，盛世坤金已經在2018年6月前退出同濟堂的前十大股東，而盛世建金、盛世信金的減持節奏較慢。

　　截至2019年9月末，盛世建金、盛世信金仍分別持有同濟堂7435.94萬股、4799.37萬股，合計1.22億股，持股比例合計8.50%。不過同濟堂的公告顯示，上述這兩家機構計劃在2020年4月9日前減持8637.98萬股，佔目前持股的70.80%。

　　值得注意的是，新時代證券投行業務近年來頻遭處罰，先後因登雲股份IPO保薦項目、美麗生態收購項目、黃河旋風重組項目上未能勤勉盡責，被證監會、上交所予以罰款、警告及通報批評。

　　同濟堂借殼上市 新時代證券承銷發行收3960萬元

　　2015年4月，原上市公司啤酒花公佈重組預案，啤酒花以非公開發行股票方式購買同濟堂醫藥有限公司(簡稱“同濟堂醫藥”)87.1418%股權，另外現金購買GPC持有的同濟堂醫藥12.8582%股權，總計以61.27億元的價格購買同濟堂100%股權，向機構募集配套資金總計16億元。根據收益法計算，標的資産增值率為119.56%。

　　此次重組的獨立財務顧問為新時代證券，主辦人為徐鵬、張才堯，協辦人楊德。

　　公告顯示，啤酒花向同濟堂控股、盛世建金、西藏天然道、盛世信金、盛世坤金、卓健投資、東土寶盈、京糧鑫牛、上海燕鶴、新疆華實、倍遞投資、上海沁樸、三禾元碩、三和卓健、中誠信、開元金通、廣匯信、眾明投資等交易對方發行股份購買其持有的同濟堂醫藥 87.1418%股權，發行股份共計8.36億股，發行價格為6.39 元/股，股份交易總價為53.45億元。

　　另外，根據啤酒花與東方國潤、匯融金控、匯垠健康、泰順和、匯金助友、金鴻灃、和邦正知行、建信天然、中恒信達、峻谷海盈簽署的《股份認購協議》，公司向上述機構非公開發行股票2.35億股，發行價格為6.80元/股，募集配套資金總計16億元，其中7.81億元用來支付本次重組交易的現金對價。

　　新時代證券作為此次重組的獨立財務顧問，主辦人為徐鵬、張才堯，協辦人楊德，新時代證券收取了承銷費1280萬元及其他直接相關費用2680萬元，另外加上其他發行費用1343.72萬元，啤酒花實際募集配套資金凈額為15.87億元。

　　在公告中，新時代證券稱同濟堂醫藥具有良好的盈利能力，可以有效改善上市公司的資産品質、提高上市公司未來的持續經營能力、有利於保護廣大投資者以及中小股東的利益。本次交易有利於增強公司的核心競爭力，有利於提高公司的盈利能力與可持續發展能力。本次交易充分考慮到了對中小股東利益的保護，切實、可行。

　　機構群陷同濟堂泥淖 兩機構擬減持超七成

　　根據重組時的約定，同濟堂控股承諾同濟堂醫藥2016年度、2017年度、2018年度實現的扣除非經常性損益後的歸屬於母公司所有者的凈利潤不低於4.60億元、5.29億元、5.61億元。

　　2016至2019年上半年，同濟堂的營業收入分別為89.97億元、98.55億元、108.42億元和53.97億元。同期歸屬於上市公司股東的凈利潤分別為4.73億元、5.15億元、5.29億元和2.71億元。

　　儘管業績完成情況尚佳，但當初參與重組的機構卻難以抽身。在重組參與方中，除了同濟堂控股外，增發持股超過3000萬股以上的參與方有盛世建金、盛世信金等。

　　而參與配套融資規模較大的北京東方國潤投資基金管理中心(有限合夥)、北京匯融金控投資管理中心(有限合夥)，這兩家機構的參與規模合計5億元以上。

　　天眼查顯示，盛世建金、盛世信金、盛世坤金的執行事務合夥每人平均為深圳市盛世景投資有限公司(簡稱“盛世景”)，法定代表人為寧新江。這三隻有限合夥制基金的有限合夥人包括中融信託(出資5億元)、陸家嘴財富(出資1.8億元)和長城嘉信資産(長城基金資管子公司，出資3000萬)等機構。

　　據《證券市場紅週刊》報道，為參與同濟堂借殼，中融信託發行了助金80號集合信託計劃來募資。中融信託的推介材料顯示，對同濟堂估值以35倍靜態市盈率測算，信託計劃存續期為2+1年，于2018年初到期。

　　有投資人指出，上述盈利預測依據存在不足，且僅在合同中提示了存在損失風險，但未就估值風險作出充分提示。目前該信託計劃已經延長近兩年，繼續通過二級市場進行減持期限長、難度大，投資人認為應該由同濟堂大股東履行兜底協議。

　　當初中融信託的推介材料顯示，如上市成功但收益不佳，則同濟堂大股東提供兜底承諾：按照本金和15%的年化收益作出差額補足。不過《信託合同》中只約定了上市失敗後的兜底承諾，並未對上市後情況作出約定，這也成為投資人和中融信託方面的爭執之一。

　　而盛世景擔任執行事務合夥人的三隻投資基金，盛世坤金已經在2018年6月前退出同濟堂的前十大股東，而盛世建金、盛世信金的減持節奏較慢，截至2019年9月末，仍分別持有同濟堂7435.94萬股、4799.37萬股，合計1.22億股，持股比例合計8.50%。

　　公告顯示，截至2019年9月5日，盛世建金共減持165.18萬股，盛世信金未減持。兩機構計劃在2020年4月9日前減持8637.98萬股，佔目前持股的70.80%。

　　新時代證券投行業務頻被監管處罰

　　近年來，新時代證券的投行部門頻頻被監管層處罰。

　　2017年5月，證監會公告稱，新時代證券作為登雲股份首次公開發行股票並在中小板上市的保薦機構，在執業過程中未勤勉盡責，未發現登雲股份申請文件存在虛假記載、重大遺漏；未發現相關公司與登雲股份的關聯關係及關聯交易；未發現登雲股份存在未有效執行資金內控制度、對外違規借款等不規範運作情形；出具的《發行保薦書》等文件存在虛假記載。

　　證監會責令新時代證券改正，給予警告，沒收業務收入1676.96萬元，並處1676.96萬元罰款。對直接負責的主管人員程天雄、王瑋、郭紀林給予警告，並分別處以30萬元、30萬元、15萬元罰款。

　　2019年6月，新時代證券作為美麗生態收購八達園林100%股權的獨立財務顧問及美麗生態發行股份購買資産並募集配套資金非公開發行的主承銷商，在提供財務顧問服務中未勤勉盡責，出具的相關文件描述與事實不符，為誤導性陳述。主要有兩方面的陳述錯誤，一是未施工描述為施工，二是財務數據與預測數存在重大差異。

　　證監會對新時代證券沒收其獨立財務顧問業務收入800萬元，並處以2400萬元罰款，另外沒收新時代證券承銷股票違法所得1220.1萬元，並處以50萬元罰款。

　　2019年7月，證監會重慶監管局下發的行政處罰事先告知書顯示，從2013年起至2016年，歡瑞世紀連續通過提前確認收入虛增營收、虛構收回應收款項少計提壞賬準備、推遲計提應收款項壞賬準備等手段虛增利潤，導致重組方案和借殼後的年報存在虛假記載和重大遺漏。證監會重慶監管局責令歡瑞世紀改正，給予警告，並處以合計90萬元罰款，歡瑞影視被給予警告，處以60萬元罰款，對董事長鐘君艷給予警告，並處以合計100萬元罰款，累計罰款數額452萬元。

　　而新時代證券儘管未受到行政處罰，作為歡瑞世紀重組交易的獨立財務顧問，短短3年間就更換了6次持續督導財務顧問主辦人。

　　2019年9月，上交所發佈對黃河旋風(600172)一起重大資産重組案相關責任人的監管措施，擔任黃河旋風重大資産重組財務顧問新時代證券項目主辦人過震、董文婕、陳大偉和徐永軍在履行勤勉盡責、持續督導義務等方面存在違規行為：未能對標的資産的業績預測和承諾審慎出具專業意見，未能督導重組標的準確披露承諾期業績，未能及時發現並提醒公司作出會計差錯更正，未能協助公司對收購標的實施有效整合，未能有效督促交易對方履行業績補償及回購義務。上交所決定對過震、董文婕、陳大偉、徐永軍予以通報批評。