ST成城8億元投資信披嚴重不準 董事長方項吃警示函

　　中國證券監督管理委員會吉林監管局網站近日公佈的行政監管措施決定書(吉證監決[2019]005號 )顯示，經查，吉林成城集團股份有限公司(以下簡稱“ST成城”或公司，600247.SH)存在以下行為：

　　一、公司臨時報告披露不準確

　　2018年2月13日與3月2日，ST成城兩次發佈臨時公告稱，擬設立全資孫公司武漢瀚翼瑞虎科技發展有限公司，註冊資本5億元，並兩次披露該公司經營範圍，經查，臨時公告經營範圍披露的依據為公司董事會決議，但決議未包含經營範圍相關內容，亦無提供有關經營範圍披露依據的備查文件，且公司兩次臨時公告披露的內容不一致，存在資訊披露不準確的情形，前述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條第一款規定。

　　2018年3月2日，ST成城發佈臨時公告稱，公司將謀求改變經營方向，縮減貿易流通領域投入，逐步收回原有在貿易領域的投入，將部分資金用於此次全資孫公司的設立和運營，計劃2018年6月30日前收回不少於上述款項的30%，2018年底全部收回。但因貿易款項的收回需與相關客戶或供應商協商，因款項能否如期收回存在較大不確定性。經查，2017年12月27日至2018年1月3日，ST成城已收回貿易款項8.59億元，並投資中能建成城投資合夥企業(有限合夥)8.34億元，上述情況與公司公告內容不符，公司存在資訊披露不準確的情形，前述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條第一款規定。

　　二、公司定期報告披露不準確、不完整

　　2014年7月14日，ST成城與盛京銀行股份有限公司天津分行簽訂《最高額保證合同》，為天津晟普祥商貿有限公司(以下簡稱“天津晟普祥”)5000萬元綜合授信提供保證擔保，擔保期限一年。目前該擔保已逾期，尚未履行完畢。經查，2015年1月22日，天津晟普祥原股東郭志濱將其持有的40%股權轉讓至ST成城監事會召集人吳洪霏；同日，吳洪霏被選聘為天津晟普祥執行董事及經理。因吳洪霏為上市公司關聯自然人，同時擔任天津晟普祥的執行董事及經理，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第七十一條規定，2015年1月22日起，天津晟普祥成為上市公司的關聯法人。ST成城2015至2018年年度報告及2015至2019年半年度報告擔保情況中“是否為關聯方擔保”一欄中均披露為“否”，“關聯關係”一欄中均空白未填列，公司定期報告存在資訊披露不準確、不完整的情形。ST成城前述行為不符合當時及現時有效的《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》和《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》等有關擔保事項披露的相關規定，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條第一款規定。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的有關規定，吉林證監局決定對ST成城及董事長方項、董事會秘書賴淑婷採取出具警示函的監管措施，並根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的有關規定將上述情況記入誠信檔案。ST成城及有關責任人應充分吸取教訓，加強資訊披露相關法律法規學習，提高規範運作意識，做好資訊披露工作。

　　經中國經濟網記者查詢發現，ST成城成立於1981年12月26日，註冊資本3.36億元，于2000年11于23日在上海證券交易所掛牌，當事人方項為法定代表人、董事長，截至2019年9月30日，北京綠科伯創科技有限公司為第一大股東，持股2580萬股，持股比例7.67%，北京綠科伯創科技有限公司為北京賽伯樂綠科投資管理有限公司全資子公司。

　　當事人方項自2014年4月29日起任ST成城2屆董事長，任期至2020年6月29日；當事人賴淑婷自2017年7月3日至今任董事會秘書。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第七十一條規定：本辦法下列用語的含義：

　　(一)為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資産評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資産評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。

　　(二)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。

　　(三)上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。

　　關聯人包括關聯法人和關聯自然人。

　　具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：

　　1.直接或者間接地控制上市公司的法人；

　　2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

　　4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人；

　　5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。

　　具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：

　　1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

　　2.上市公司董事、監事及高級管理人員；

　　3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員；

　　4.上述第1、2項所述人士的關係密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

　　5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的；

　　6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重於形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關係，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。

　　(四)指定媒體，是指中國證監會指定的報刊和網站。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　關於對吉林成城集團股份有限公司及有關責任人採取出具警示函措施的決定

　　吉證監決[2019]005號

　　吉林成城集團股份有限公司及其董事長方項、董事會秘書賴淑婷：

　　經查，你公司存在以下行為：

　　一、公司臨時報告披露不準確

　　1.2018年2月13日，你公司臨時公告(編號：2018-012)稱，擬設立全資孫公司武漢瀚翼瑞虎科技發展有限公司，註冊資本5億元，經營範圍為科學研究和技術服務業、其他未列明專業技術服務業，最終名稱以工商登記註冊為準。2018年3月2日，你公司臨時公告(編號：2018-021)稱，設立全資的孫公司擬註冊的經營範圍為“科學研究和技術服務業、其他未列明專業技術服務業”，實際擬參與投資的領域為該經營範圍劃分下的為科技公司提供相關辦公租賃以及配套服務，並不直接參與科學技術研究。

　　經查，你公司臨時公告(編號：2018-012)經營範圍披露的依據為公司九屆七次董事會決議，但董事會決議並未包含經營範圍相關內容，你公司亦無法提供有關經營範圍披露依據的備查文件，且公司兩次臨時公告(編號：2018-012、2018-021)關於經營範圍披露的內容不一致，公司存在資訊披露不準確的情形。你公司前述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條第一款規定。

　　2.2018年3月2日，你公司臨時公告(編號：2018-021)稱，公司目前謀求改變經營方向，縮減貿易流通領域投入，逐步收回原有在貿易領域的投入，將部分資金用於此次全資孫公司的設立和運營，計劃2018年6月30日前收回不少於上述款項的30%，2018年底全部收回。因貿易款項的收回，需與相關客戶或供應商協商，因此款項能否如期收回，存在較大不確定性。

　　經查，2017年12月27日-2018年1月3日，你公司已收回貿易款項8.59億元，並投資中能建成城投資合夥企業(有限合夥)8.34億元，上述情況與公司公告內容不符，公司存在資訊披露不準確的情形。你公司前述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條第一款規定。

　　二、公司定期報告披露不準確、不完整

　　2014年7月14日，公司與盛京銀行股份有限公司天津分行簽訂《最高額保證合同》，為天津晟普祥商貿有限公司(以下簡稱天津晟普祥)5000萬元綜合授信提供保證擔保，擔保期限一年。目前該擔保已逾期，尚未履行完畢。

　　經查，2015年1月22日，天津晟普祥原股東郭志濱將其持有的40%股權轉讓至ST成城監事會召集人吳洪霏；同日，吳洪霏被選聘為天津晟普祥執行董事及經理。因吳洪霏為上市公司關聯自然人，同時擔任天津晟普祥的執行董事及經理，根據《上市公司資訊披露管理辦法》第七十一條規定，2015年1月22日起，天津晟普祥成為上市公司的關聯法人。你公司2015-2018年年度報告及2015-2019年半年度報告擔保情況中“是否為關聯方擔保”一欄中均披露為“否”，“關聯關係”一欄中均空白未填列，公司定期報告存在資訊披露不準確、不完整的情形。你公司前述行為不符合當時及現時有效的《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》和《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第3號——半年度報告的內容與格式》等有關擔保事項披露的相關規定，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條第一款規定。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的有關規定，我局決定對你公司及董事長方項、董事會秘書賴淑婷採取出具警示函的監管措施，並根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》的有關規定將上述情況記入誠信檔案。你公司及有關責任人應充分吸取教訓，加強資訊披露相關法律法規學習，提高規範運作意識，做好資訊披露工作。

　　如對本監督管理措施不服，你公司及有關責任人可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　吉林證監局

　　2019年11月19日