樂通股份：大股東周鎮科關聯資産非關聯化注入 中小股東何以維權

　　三季報業績持續下滑的樂通股份(002319,股吧)，自從三年前易主之後，市場就預期資産注入。大股東周鎮科也一直在努力，畢竟股權質押壓力越來越重。2019年前三季度，樂通股份財務費用高達2068.07萬元，同比增幅近3成。

　　此次資産注入，周鎮科選擇的是海外資産。

　　對於疲於保殼的樂通股份而言，海外資産最大的“優勢”就是股東架構隱蔽性極高，不容易被穿透；其次所謂的業績狀況可驗證成本極高。這都給資産注入提供了極大的“便利”。

　　PCPL擔負著樂通股份的保殼重任，但和訊網對其層層嵌套的過橋股東梳理後發現，大股東周鎮科的“影子”若隱若現，環渤海正宏的股東之一北京環渤海創新産業基金管理有限公司，與周鎮科有著“剪不斷理還亂”的關聯關係。

　　樂通股份的重大資産重組預案反覆強橋，PCPL股東與樂通股份不存在關聯關係。

　　此前和訊網針對樂通股份的此次重組的相關報道如下：

　　樂通股份：姚振華校友、實控人周鎮科的借殼沉浮錄

　　樂通股份：實控人周鎮科利用海外關聯資産非關聯化注入套現

　　樂通股份大股東套現倒逼資産注入倒計時

　　樂通股份：重組預案避讓股份鎖定 民生信託、鴻坤集團套現離場

　　海外資産並購之本—避免淪為大股東套現工具

　　某資深投行人士表示，上市公司的海外資産並購，成功的並不多見，失敗的倒是比比皆是。暴風集團(300431,股吧)2016年對體育傳媒公司MP&Silva(以下稱“MPS”)價值52億元的跨國收購案，就是利用資訊不對稱對中小投資者權益赤裸裸的盤剝。

　　上市公司的海外資産並購，多數採用“過橋收購”安排，最終能善始善終的極為少見。

　　前有華信國際與羅斯石油、ST銀億與比利時邦奇、暴風集團與MP&Silva，也有剛泰控股與Buccellati、奧瑞德與荷蘭Ampleon、沙鋼股份(002075,股吧)(002075)—238億並購海外數據中心資産，截至目前尚未有成功案例。

　　上述投行人士如此評價上市公司的海外資産並購：

　　1、注入底層資産品質是否經得起時間的檢驗，而不是大股東套現工具，這是根本；

　　2、證監會的嚴格審核制下，資産能否注入存在極大的不確定性；

　　3、僅靠玩高估值根本不具備可持續性，賺估值差的套利玩法早已結束。

　　環渤海正宏與周鎮科之間的關聯

　　作為樂通股份海外資産的股東之一—北京環渤海正宏企業管理中心(有限合夥)(以下簡稱“環渤海正宏”)，其中股東—北京環渤海創新産業基金管理有限公司，實控人為趙平，擁有控制權公司多達20余家。

　　北京深視網路傳媒有限公司(以下簡稱“深視網路”)是其中之一。

　　深視網路，成立於2016年12月，法人龔樹峰，註冊資本1,500萬元，實控人為深圳廣播電影電視集團(以下簡稱“深廣電”)，持股34%。

　　正是深視網路，將周鎮科與環渤海正宏之間的關聯關係暴露于陽光之下。

　　深視網路穿透後的股權架構如下圖所示：

　　深視網路股東持股比例：深廣電34%，趙平28%，郭紅20.8%，蘇宏金12%，王平3.9%，張亭1.3%。

　　表面上看，這跟樂通股份的大股東周鎮科似乎並沒有任何關聯。

　　實際上，深視網路對外投資深圳時刻互聯傳媒有限公司(以下簡稱“時刻互聯”)，時刻互聯對外投資名單裏—深圳時刻新媒體科技有限公司(以下簡稱“時刻新媒體”)。

　　時刻新媒體，成立於2018年4月，註冊資本3,000萬元，法人黃蘋。

　　時刻新媒體穿透後的股權架構為：

　　時刻新媒體股東架構：周鎮科：20.965%，盧志強：25.2376%，深圳廣播電影電視集團：5.1%，趙平：4.200175%，蘇宏金：1.80075%，郭紅：3.21%，王平；0.585%，張亭：0.195%。

　　郭蒙，曾任中國産權交易所投資經理，九富投資顧問有限公司項目經理，深圳廣播電影電視集團財經生活頻道節目部主任，現任珠海市樂通化工股份有限公司董事、董事會秘書。

　　實際上，據天眼查，環渤海正宏最初的發起人也是趙平控股的環渤海創新。

　　樂通股份重組預案反覆強調，本次交易前，交易對方與上市公司不存在關聯關係。

　　交易之前，趙平所控股的環渤海創新與樂通股份大股東周鎮科共同持有時刻新媒體，這如果不算關聯關係，那麼該如何定義關聯關係？

　　根據《企業會計準則第36號—關聯方披露》：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制或重大影響的，構成關聯方。

　　如果不是為了規避關聯關係、協助大股東周鎮科套現，為何對如此層層嵌套的關聯關係避而不談？反而在重組預案裏反覆強調交易對方與上市公司不存在關聯關係，那麼與實際控制人之間的關聯關係是否不值一提？大股東關聯資産注入並非政策不允許，只是在股東大會審議環節需要回避及關聯定價需公允而已。

　　是否意味著，此次的重大資産重組存在諸多定價不公允等諸多侵害中小股東權益的事宜？否則，樂通股份不應將大股東與此次交易股東之間的關聯關係視而不見。

　　鉅額商譽之坑如何填補

　　本次重大資産重組完成後，樂通股份將新增商譽254,730萬元。

　　此前並購北京軒翔思悅傳媒廣告有限公司(以下簡稱“軒翔思悅”)形成商譽近2.5億元，且未進行任何減值計提。

　　對賭期已過的軒翔思悅業績已進入滑鐵盧，正式步入“業績變臉”期。

　　2018年軒翔思悅實現營業收入1.32億元，同比下降28.19%，凈利潤3,108.37萬元，同比下降37.87%。

　　此次重組完成後，樂通股份需擔負279,315.54萬元商譽，商譽總額佔總資産比例高達近4成，是凈資産的1倍有餘。

　　注入資産PCPL能否回填25億的“商譽之坑”？

　　根據預案，中科新維的業績承諾如下：假如2019年重組實施完畢， 2019年—2021年三年累計實現經審計的扣非後凈利潤不低於10.7億元。

　　就算中科新維可以完成三年業績承諾，三年業績承諾期之後是否能保證不會如軒翔思悅一樣遭遇業績變臉？即使業績能夠維持，至少需要6年填補近25億的商譽。

　　實際上，大股東周鎮科也不能保證，此次注入的海外資産PCPL能夠在3年業績承諾期後業績不變臉，維持以往的高速增長。

　　那麼，中小股東的權益又將如何維護？和訊網將持續關注。