天海防務重整未了局：陷債務泥沼 多次“賣身”未果

　　天海防務重整未了局：陷債務泥沼，多次“賣身”未果

　　一年內三次股權轉讓未果，重整存不確定性；債務困境待解

　　一年內三次“賣身”未果、並被申請司法重整的天海防務，至今尚未走出債務泥沼。

　　11月20日，天海防務發佈公告稱，公司近日收到上海市徐匯區人民法院發出的《民事判決書》[(2019)滬0104民初11373號]，在一起金融借款合同糾紛案中，天海防務等被告敗訴。根據上海市徐匯區人民法院發出的《民事判決書》：天海防務于判決生效之日起十日內歸還招商銀行借款本金42980688.83元，並支付截至2019年7月9日的利息56992.48元、逾期利息1023872.75元……

　　據悉，“該判決會進一步增加天海防務的財務負擔，並對上市公司的運營及財務狀況造成不利影響。”

　　業績連虧，陷債務泥潭的天海防務已被債權人申請司法重整，不過能否重整尚存不確定性。

　　因欠387萬被申請重整，能否重整存不確定性

　　2019年3月21日，天海防務收到上海市第三中級人民法院(簡稱“法院”)發來的《應訴通知書》(2019滬03破申13號)以及隨文發來的《重整申請書》。

　　債權人中國船舶重工集團公司第七〇四研究所(簡稱“七○四所”)以天海防務不能清償到期債務並且明顯缺乏清償能力為由，向法院申請對上市公司進行重整。據公告，“七〇四所曾多次口頭、登門及書面向公司催討，公司(天海防務)復函承認欠款人民幣3872000元，但無力支付。”截至2018年末，公司總資産23.60億元，凈資産7.52億元，貨幣資金1.836億元。

　　然而，截至2019年11月20日，天海防務“能否進入司法重整程式存在不確定性”。

　　2019年11月22日，新京報記者致電七○四所和天海防務欲就重整相關的問題進行採訪，截至記者定稿，未能獲得任何一方的回復。

　　關於重整，天海防務曾多次公開表示：“上市公司積極配合推動重整進程”“如果法院正式受理對上市公司的重整申請，上市公司將存在因重整失敗而被宣告破産的風險。如果天海防務被宣告破産，上市公司股票將面臨被終止上市的風險”。

　　業績變臉，去年一年虧掉了此前9年的凈利潤

　　天海防務自稱“船舶科技類首家民營上市企業”，前身為上海佳豪，成立於2001年10月29日，2009年10月在深圳證券交易所上市，是上海市第一家創業板上市公司，也是船舶科技類首家A股上市公司。

　　上市後，公司業績未現大的起色，歸母凈利潤2009年到2013年分別實現4353萬、6317萬、7669萬、2393萬、1199萬。

　　公司開始收購提升業績。2014年，收購了上海沃金天然氣利用公司，致力於構建水陸一體的天然氣增值服務鏈；2016年，收購了金海運船用設備公司，開始了海洋和防務特種裝備研發製造領域的業務拓展；2016年5月，上海佳豪更名為天海防務。

　　轉型更名之後，天海防務的凈利潤在2017年創下了上市以來的歷史新高。2017年，天海防務實現營業收入約14.84億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤約為1.64億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為1.47億元。

　　好景不長，到了2018年，天海防務的業績變臉，營收凈利同比雙雙下滑。2018年，天海防務實現營業收入約10.29億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤約為-18.78億元，歸屬於上市公司股東的扣除非經常性損益的凈利潤約為-19.28億元。

　　據新京報記者統計，天海防務2009年至2017年歸屬於上市公司股東的凈利潤總和不足7億元，而上市公司在2018年一年，就虧掉了此前9年的凈利潤。

　　同時，自2018年下半年，天海防務的融資環境便已經惡化，去年其籌資活動産生的現金流量凈額-1.609億。公司經營活動産生的現金流量凈額2014年至2018年一直為負數。

　　天海防務表示：2018年，受國際環境及金融環境影響，天海防務的資金鏈持續緊張，各項業務受到了不同程度的衝擊，出現了業績大幅下滑的局面，並導致上市公司計提了大額商譽減值準備以及與重大合同有關的資産減值準備。

　　天海防務近年來進行了一系列收購，形成了較大金額的商譽，這些收購在2018年開始商譽爆雷；沃金天然氣(天海防務持股100%)受資金困難等影響，致使其2018年實現的業績出現虧損，經評估，天海防務對其商譽22013.83萬元，全額計提了商譽減值。捷能運輸(天海防務持股80%)受沃金天然氣業務量下降影響，導致其運輸訂單不足，經評估，天海防務對其商譽94.41萬元，全額計提了商譽減值。金海運(天海防務持股100%)受資金匱乏及軍隊採購模式變動影響，致使其2018年實現的業績遠未到預測數，經評估，天海防務對其商譽118387.23萬元，全額計提了商譽減值。

　　記者還注意到，天海防務在2013年-2015年間曾簽下的部分重大合同也在2018年因不同原因相繼發生變數，計提資産減值準備超5億。

　　2019年上半年，天海防務資金鏈緊張的狀況未能扭轉，而債務訴訟和仲裁“雪上加霜”。

　　2019年前三季度，天海防務實現營業收入約4.89億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤約為-7455萬元，歸屬於上市公司股東扣除非經常性損益的凈利潤約為-6321.62萬元。

　　截至2019年9月底，貨幣資金約為7920.43萬元，負債合計約為15.03億元。天海防務表示：貨幣資金期末餘額較年初數下降56.86%，係因上市公司主營業務收入下降、支付債務及利息、銀行保函保證金減少所致；營業收入較上年同期下降40.57%，係因資金匱乏、訴訟影響業務拓展所致。

　　三次股權轉讓未果，實控人曾被疑忽悠式增持

　　“自2018年下半年起，天海防務經營環境及融資環境更加惡化,天海防務管理層經過多方努力均未取得明顯效果。”截至2018年9月底，上市公司管理層判斷短期內通過出售在手船舶緩解資金壓力的目標已無法實現。

　　此前，天海防務還打算通過“外部輸血”實現公司經營正常化。控股股東劉楠曾計劃將控制權拱手相讓。

　　2018年6月15日，天海防務控股股東劉楠與揚中金控簽署了《股份轉讓意向協議》。

　　根據該意向協議，股份轉讓完成後，揚中金控將成為天海防務的實際控制人。天眼查資料顯示，揚中金控為揚中市人民政府的全資公司。

　　2018年7月23日，天海防務與揚中金控之間的股權轉讓終止，原因為“天海防務內部股東對雙方之間的本次轉讓及合作始終不能達成統一意見”。

　　同年7月22日，劉楠與弘茂盛榮、弘茂股權投資簽署了《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》。僅僅10天后，因存在觸發要約收購風險，上述協議終止。

　　2018年9月7日，劉楠、佳船企業與萬勝實業簽署了《股份轉讓協議》和《表決權委託協議》，根據協議，本次權益變動完成後，上市公司的實際控制人將變更為萬勝實業的實際控制人王勝洪，劉楠、佳船企業成為萬勝實業的一致行動人。

　　2019年1月16日，天海防務發佈公告稱，由於萬勝實業未在《股份轉讓協議》簽署後5個工作日內支付3000萬元的履約保證金，劉楠及其一致行動人佳船企業決定終止與萬勝實業于2018年9月7日簽署的《股份轉讓協議》及《表決權委託協議》。

　　在這個涉及實際控制人變更的曲折的股權轉讓過程中，新京報記者注意到，天海防務的“賣身價”在1個多月的時間裏便發生了縮水，股份擬轉讓的價格從不低於4.81元/股降到3.5元/股。

　　據悉，在第一次“賣身”失敗之後，雖然仍然有多家外部機構在與天海防務實控人劉楠接觸，但截至2018年9月底，上市公司管理層判斷，通過“外部輸血”短期內無法實現。

　　值得一提的是，2017年底，天海防務實際控制人劉楠及一致行動人佳船企業作出股份增持承諾，完成對江蘇大津重工有限公司100%股權交易後的12個月內，根據市場價格，通過二級市場對上市公司股份進行增持，增持總額不低於1億元人民幣。據今年三季報，這次履行情況為空白，未披露增持內容。

　　2019年5月22日，面對深交所對於劉楠是否忽悠式增持的質疑，天海防務表示否認，並回復稱：截至目前，佳船企業的第三筆股權轉讓款由長城資産代付，由於公司未能向長城資産支付上述股權轉讓款，導致佳船企業及劉楠持有的公司股份被輪候凍結、賬戶及有關資産被凍結；創東方長騰的第三筆股權轉讓款尚未支付。因此，佳船企業及劉楠認為此次交易尚未完成，相關的增持承諾也尚未進入履行期間。