亨通光電擬溢價5倍控股華為海洋 標的業績下滑關聯方貢獻近八成收入

　　籌劃收購華為下屬海纜通信資産已有四個多月，亨通光電(600487.SH)重組草案終於落地。

　　10月30日晚間，亨通光電披露重組草案。上市公司擬向華為投資發行A股及支付現金，作價10.04億元購買其持有的華為海洋網路(香港)有限公司(以下簡稱“華為海洋”)51%股權。本次交易完成後，華為海洋將成為上市公司持股51%的控股子公司。

　　本次交易完成後，亨通光電控股股東亨通集團也將著手推進華為海洋剩餘49%股權收購事項。

　　長江商報記者注意到，今年前三季度業績已近“腰斬”的亨通光電意在通過此次收購新增全球海纜通信網路的建設業務，進一步完善公司海洋産業佈局，從而實現業務轉型。

　　從目前的財務數據來看，華為海洋業績表現並不穩定。其中，去年標的公司營業收入和凈利潤同比分別增長10.6%、-27.3%，呈現出增收不增利的態勢。

　　在此情況下，華為海洋100%股權評估值達到19.7億元，增值率高達506.7%。但高溢價並購的同時，交易雙方也並未設定業績承諾。

　　值得一提的是，目前華為海洋主要業務依舊依靠控股股東華為技術及其關聯公司。2017年至2019年上半年，華為海洋來自於華為技術及其下屬公司銷售收入合計達到31.35億元，佔標的同期營業收入的76.6%。

　　標的100%股權增值率達506.7%

　　本次交易中，標的資産交易價格為10.04億元。其中，上市公司向華為投資非公開發行股份4764.13萬股，並向其支付現金30116萬元。

　　但同時，本次交易完成後，上市公司控股股東擬通過其指定的香港子公司受讓華為海洋剩餘49%股權。因此，本次上市公司與亨通集團的共同投資構成關聯交易。

　　長江商報記者注意到，本次交易中標的股權增值率較高，但交易對手方並未作出業績承諾。

　　以2019年6月30日為評估基準日，收益法評估下華為海洋100%股權的評估值為19.7億元，較華為海洋股東權益賬面價值(母公司報表)評估增值16.45億元，增值率為506.7%。

　　這也意味著，本次交易完成後，上市公司合併資産負債表中將形成較大金額的商譽。如果標的公司未來經營狀況及盈利能力未達預期，則收購標的公司所形成的商譽將會有減值風險。

　　亨通光電錶示，本次交易屬於與第三方進行的市場化産業並購，交易雙方基於市場化商業談判而未設置業績補償，該安排符合行業慣例及相關法律、法規的規定。

　　 標的去年凈利潤下降近三成

　　據了解，華為海洋成立於2008年，是一家海纜通信網路建設解決方案提供商，為客戶提供高可靠、高性價比的産品技術解決方案和包括項目管理、工程實施和技術支援于一體的端到端服務。華為海洋的生産經營活動主要通過其下屬全資子公司天津華海開展。目前，華為技術及Global Marine分別持有華為海洋51%、49%股權。

　　財務數據顯示，2017年至2019年上半年，華為海洋分別實現營業收入16.5億元、18.25億元、6.16億元，歸母凈利潤分別為2.23億元、1.62億元、0.65億元，扣非歸母凈利潤分別為2.2億元、1.5億元、0.62億元。

　　其中，去年標的公司在營業收入增長10.6%的情況下，當期凈利潤反降27.3%，呈現增收不增利的態勢。當期標的公司毛利率也由上年的28.55%下降至25.29%。

　　而今年上半年，華為海洋營業收入和凈利潤分別完成去年全年的33.75%、40.3%，毛利率回升至28.3%。

　　截至今年上半年末，華為海洋總資産為15.99億元，總負債10.52億元，資産負債率65.79%。其中，流動負債為10.03億元，佔總負債比例為95.31%。流動比率和速動比率分別為1.54、1.09。

　　長江商報記者梳理髮現，目前華為海洋客戶集中度很高。2017年至2019年上半年，華為海洋前五大客戶銷售收入分別為16.05億元、17.79億元、6.03億元，佔比分別為97.29%、97.5%、97.82%。

　　其中，報告期內來自於關聯方華為技術及其下屬公司的銷售收入分別為14.68億元、14億元、2.67億元，佔比分別為88.96%、76.71%、43.28%。

　　儘管今年上半年標的公司來自於華為技術的銷售收入佔比有所降低，但兩年半時間內，標的來自於該關聯方的銷售收入合計達到31.35億元，佔標的同期營業收入的76.6%。

　　此外，值得一提的是，華為控股及其子公司也為華為海洋的主要供應商之一，同時亨通光電全資子公司江蘇亨通海洋也在去年開始進入到標的前五大供應商行列。

　　2018年和2019年上半年，華為海洋向江蘇亨通海洋的採購金額分別為2.58億元、8380.87萬元，佔當期營業成本的18.94%、18.98%，為各期標的第一、第二大供應商。

　　 前三季度扣非凈利腰斬

　　與此同時，亨通光電也披露了三季報。今年前三季度，公司實現營業收入246億元，同比增長2.05%；凈利潤11.87億元，同比減少43.65%；扣非後凈利潤9.49億元，同比減少52.22%。這也是公司繼2013年之後再次出現增收不增利。

　　此前，亨通光電曾在半年報中稱，2018年底我國光纖寬頻接入網和4G行動通訊基站的建設基本完成，2019年上半年5G建設尚未大規模啟動，在還沒有産生大量的新建光纖網路市場需求的情況下，三大運營商調整縮減了固網建設的資本開支，致使2019年上半年光纖光纜供需關係失衡，光纖集採價格大幅下降，導致公司通信網路業務營業收入和利潤大幅下降。

　　與此同時，儘管公司能源互聯業務業績增長較快，但其凈利潤率低於通信網路業務，導致公司今年上半年凈利潤下降較大。

　　需要注意是，增收不增利的同時，亨通光電盈利品質惡化明顯。今年前三季度，公司經營活動産生的現金流量凈額為-10.88億元，較上年同期減少409.82%，主要係報告期內公司銷售商品、提供勞務收到的現金同比下降，同時公司採購商品、接受勞務支付的金額同比增加所致。

　　除了能夠提升盈利能力之外，亨通光電還認為，本次交易完成後，在原有海纜研發製造、海底通信網路運營、海洋電力工程施工的基礎上，上市公司將新增全球海纜通信網路的建設業務，進一步完善公司海洋産業佈局，打通上下游産業鏈，進一步推動公司在海洋産業領域從“産品供應商”向“全價值鏈整合服務商”轉型。