南玻A4億股權受讓信披違規 前董事長曾南3人吃警示函

　　中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會深圳監管局行政監管措施決定書(〔2019〕200號)顯示，檢查發現，中國南玻集團股份有限公司(簡稱“南玻集團”，股票簡稱“南玻A”(A股)，000012.SZ；“南玻B”(B股)，200012.SZ)存在以下問題：

　　2013年8月16日，南玻集團與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱“信實投資”)簽署了《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權之轉讓合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)和《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以4.25億元受讓南玻集團持有的深圳南玻螢幕件科技有限公司(以下簡稱“深顯”)19%的股權等；《補充合同》主要約定了南玻集團與信實投資對深顯股權回購的相關事項。南玻集團未對《補充合同》履行審議程式並及時披露。

　　此外，上述《補充合同》項下約定的南玻集團的回購義務構成一項衍生金融工具，應在相應會計期間確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，南玻集團未及時予以確認，導致2013至2015年財務報告出現錯報。2017年4月28日，南玻集團在《2016年年度報告》《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中披露了《補充合同》的相關內容，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。

　　南玻集團上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規定；南玻集團未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務資訊披露不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，深圳證監局決定對南玻集團採取出具警示函的行政監管措施。南玻集團應完善資訊披露管理制度和流程，加強資訊披露內部控制，確保資訊披露真實、準確、完整、及時；建立健全內部管理制度，增強規範運作意識，確保會計核算的規範性、準確性，提升財務資訊披露品質。

　　中國證券監督管理委員會深圳監管局行政監管措施決定書(〔2019〕201號)顯示，當事人曾南作為公司時任董事長兼總裁，對上述全部問題負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，深圳證監局決定對曾南採取出具警示函的行政監管措施。

　　中國證券監督管理委員會深圳監管局行政監管措施決定書(〔2019〕202號)顯示，當事人吳國斌作為公司時任董事兼副總裁，代表公司簽署了《補充合同》，對上述全部問題負有責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，深圳證監局決定對吳國斌採取出具警示函的行政監管措施。

　　中國證券監督管理委員會深圳監管局行政監管措施決定書(〔2019〕203號)顯示，公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務資訊披露不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。當事人羅友明作為公司時任財務總監，知悉並參與《補充合同》的簽訂及履行過程，對上述問題負有責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，深圳證監局決定對羅友明採取出具警示函的行政監管措施。

　　據中國經濟網記者查詢發現，中國南玻集團股份有限公司成立於1984年，為中外合資企業。1992年2月，公司A、B股同時在深交所上市，成為中國最早的上市公司之一。經過二十餘年的發展，集團目前總資産85億元，有下屬企業27家，員工7600余人，是中國玻璃行業最具競爭力和影響力的大型企業。

　　前海人壽保險股份有限公司-海利年年為南玻A第一大股東，持有4.66億股，持股比例為15.01%；前海人壽保險股份有限公司-萬能型保險産品為第二大股東，持有1.18億股，持股比例為3.81%；前海人壽保險股份有限公司-自有資金為第四大股東，持有6476.52萬股，持股比例為2.08%。前海人壽保險股份有限公司合計持有6.50億股，持股比例為20.90%。

　　當事人曾南歷任中國南玻集團股份有限公司董事、總經理、董事總裁、副董事長、董事長兼首席執行官。其中曾于2005年4月22日至2008年4月9日擔任南玻集團戰略委員會召集人，于2002年5月31日至2013年12月31日擔任南玻集團總裁，于2007年11月16日至2016年11月15日擔任南玻集團董事長。截至2017年4月28日，曾南曾持有南玻A股票450.04萬股。

　　當事人吳國斌歷任南玻集團總經理助理、董事會秘書、副總裁兼工程玻璃事業部總裁、董事兼總裁。其中曾于2005年4月22日至2008年4月10日擔任行政總監，2008年4月10日至2013年12月31日期間擔任副總裁，2013年12月31日至2016年11月15日擔任南玻集團總裁，同時，在2002年5月31日至2012年3月23日期間，吳國斌還兼任董事會秘書一職。

　　2013年8月21日，南玻集團發佈公告《出售資産公告(2013-8-21)》稱，第六屆董事會第十二次會議于2013年8月2日審議通過了《關於轉讓深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權的議案》，同意引進財務戰略投資者，將所持有的深圳南玻螢幕件科技有限公司不超過20%的股權轉讓給該戰略投資者。南玻集團擬引進深圳市信實投資有限公司作為戰略投資者。南玻集團同意放棄控股權，將所持有的深圳螢幕件19%的股權轉讓給信實投資。雙方同意，根據深圳螢幕件過往兩年的盈利狀況，深圳螢幕件以人民幣作價估值22.37億元作為本次股權轉讓的計價依據，南玻集團按人民幣4.25億元的價款向信實投資出讓深圳螢幕件19%的股權。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為原文：

　　深圳證監局關於對中國南玻集團股份有限公司採取出具警示函措施的決定

　　中國南玻集團股份有限公司：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局于2016年12月對你公司進行了現場檢查。檢查發現，你公司存在以下問題：

　　2013年8月16日，你公司與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱信實投資)簽署了《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權之轉讓合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)和《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以42，498萬元受讓你公司持有的深圳南玻螢幕件科技有限公司(以下簡稱深顯)19%的股權等；《補充合同》主要約定了你公司與信實投資對深顯股權回購的相關事項。你公司未對《補充合同》履行審議程式並及時披露。

　　此外，上述《補充合同》項下約定的你公司的回購義務構成一項衍生金融工具，應在相應會計期間確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，你公司未及時予以確認，導致2013至2015年財務報告出現錯報。2017年4月28日，你公司在《2016年年度報告》《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中披露了《補充合同》的相關內容，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。

　　你公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規定；你公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務資訊披露不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你公司採取出具警示函的行政監管措施。你公司應完善資訊披露管理制度和流程，加強資訊披露內部控制，確保資訊披露真實、準確、完整、及時；建立健全內部管理制度，增強規範運作意識，確保會計核算的規範性、準確性，提升財務資訊披露品質。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　2019年10月24日

　　深圳證監局關於對曾南採取出具警示函措施的決定

　　曾南先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局于2016年12月對中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現，公司存在以下問題：

　　2013年8月16日，公司與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱信實投資)簽署了《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權之轉讓合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)和《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以42，498萬元受讓公司持有的深圳南玻螢幕件科技有限公司(以下簡稱深顯)19%的股權等；《補充合同》主要約定了公司與信實投資對深顯股權回購的相關事項。公司未對《補充合同》履行審議程式並及時披露。

　　上述《補充合同》項下約定的公司的回購義務構成一項衍生金融工具，應在相應會計期間確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，公司未及時予以確認，導致2013至2015年財務報告出現錯報。2017年4月28日，公司在《2016年年度報告》《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中披露了《補充合同》的相關內容，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。

　　公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規定；公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務資訊披露不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司時任董事長兼總裁，對上述問題負有主要責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　2019年10月24日

　　深圳證監局關於對吳國斌採取出具警示函措施的決定

　　吳國斌先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局于2016年12月對中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現，公司存在以下問題：

　　2013年8月16日，公司與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱信實投資)簽署了《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權之轉讓合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)和《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以42，498萬元受讓公司持有的深圳南玻螢幕件科技有限公司(以下簡稱深顯)19%的股權等；《補充合同》主要約定了公司與信實投資對深顯股權回購的相關事項。公司未對《補充合同》履行審議程式並及時披露。

　　上述《補充合同》項下約定的公司的回購義務構成一項衍生金融工具，應在相應會計期間確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，公司未及時予以確認，導致2013至2015年財務報告出現錯報。2017年4月28日，公司在《2016年年度報告》《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中披露了《補充合同》的相關內容，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。

　　公司上述重大補充合同未及時披露，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條第一款、第二款第三項的規定；公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務資訊披露不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司時任董事兼副總裁，代表公司簽署了《補充合同》，對上述問題負有責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　2019年10月24日

　　深圳證監局關於對羅友明採取出具警示函措施的決定

　　羅友明先生：

　　根據《中華人民共和國證券法》《上市公司現場檢查辦法》的規定，我局于2016年12月對中國南玻集團股份有限公司(以下簡稱公司)進行了現場檢查。檢查發現，公司存在以下問題：

　　2013年8月16日，公司與深圳市信實投資有限公司(以下簡稱信實投資)簽署了《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權之轉讓合同》(以下簡稱《股權轉讓合同》)和《關於深圳南玻螢幕件科技有限公司部分股權轉讓合同之補充合同》(以下簡稱《補充合同》)。《股權轉讓合同》主要約定信實投資以42，498萬元受讓公司持有的深圳南玻螢幕件科技有限公司(以下簡稱深顯)19%的股權等；《補充合同》主要約定了公司與信實投資對深顯股權回購的相關事項。

　　上述《補充合同》項下約定的公司的回購義務構成一項衍生金融工具，應在相應會計期間確認一項以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債，公司未及時予以確認，導致2013至2015年財務報告出現錯報。2017年4月28日，公司在《2016年年度報告》《關於公司重大前期會計差錯更正及追溯調整的公告》中披露了《補充合同》的相關內容，對公司前期會計差錯進行更正並追溯調整相關財務數據。

　　公司未對《補充合同》相關衍生金融工具及時予以確認，導致相關財務資訊披露不準確，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的規定。你作為公司時任財務總監，知悉並參與《補充合同》的簽訂及履行過程，對上述問題負有責任。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條的規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　深圳證監局

　　2019年10月24日