金洲慈航訴訟未披露等4宗違規 實控人朱要文吃警示函

　　中國證券監督管理委員會黑龍江監管局網站昨日公佈的監管措施〔2019〕28、29號顯示，經查，金洲慈航集團股份有限公司(以下簡稱“金洲慈航”，000587.SZ)存在以下違規行為：

　　一、未依法披露訴訟仲裁事項

　　2018年10月至2019年5月，金洲慈航及其控股子公司有13起訴訟、仲裁案件，涉案金額合計9.62億元，佔公司2018年經審計凈資産的比例為14.50%，金洲慈航未按照《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號)第三十條第二款第(十)項、《深圳證券交易所股票上市規則》第11.1.1、11.1.2及11.1.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　二、未依法披露主要資産及銀行賬號被查封、凍結事項

　　金洲慈航銀行基本賬號于2018年11月19日被司法凍結，主要子公司豐匯租賃有限公司(以下簡稱“豐匯租賃”)90%股權于2019年1月24日被司法凍結。上述事項未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條第二款第(十五)項、《深圳證券交易所股票上市規則》第11.11.3條規定依法履行資訊披露義務。

　　三、未依法披露控股股東持有公司股權被凍結事項

　　金洲慈航控股股東深圳前海九五企業集團有限公司所持公司股權于2018年10月25日被凍結，金洲慈航未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條第二款第(十四)項、《深圳證券交易所股票上市規則》第11.11.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　四、披露的定期報告存在遺漏或不準確

　　臨沂豐匯融資租賃有限公司是金洲慈航控股子公司豐匯租賃的控股子公司，金洲慈航編制的2018年合併財務報表未按《企業會計準則第33號——合併財務報表》第二十一條規定將其納入合併範圍。

　　金洲慈航2018年年度報告附注中披露的企業集團構成列表遺漏子公司金洲(廈門)黃金資産管理有限公司，違反了《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第三十一條規定。

　　金洲慈航2018年將從金融機構借入黃金業務由表外核算納入表內核算，但未按《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規定調整2018年資産負債表期初數據。

　　金洲慈航上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定。當事人朱要文作為金洲慈航董事長及實際控制人，未能忠實、勤勉地履行職責，以保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平，違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定。

　　按照《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條規定，黑龍江證監局現要求金洲慈航立即停止上述違法違規行為，並自收到本決定書之日起30日內予以改正，並向黑龍江證監局提交書面報告，黑龍江證監局將組織檢查驗收。

　　經中國經濟網記者查詢發現，金洲慈航于1996年2月5日成立，註冊資本21.24億元，于1996年4月25日在深圳證券交易所掛牌，當事人朱要文為法人代表、最終受益人，自2013年7月4日任董事長。截至2019年9月30日，深圳前海九五企業集團有限公司為金洲慈航第一大股東，持股7.87億股，持股比例37.04%。

　　經查詢，朱要文畢業于華中科技大學，管理學碩士，曾任萬向集團深圳投資有限公司投資部總經理、深圳匯通投資有限公司副董事長總經理、重慶四維控股(集團)股份有限公司董事、總經理，2008年創辦深圳前海九五企業集團有限公司並任執行董事至今。2013年7月至今任金洲慈航第七屆董事會董事長。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三條規定：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第三十條規定：發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理髮生變動；董事長或者經理無法履行職責；

　　(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；或者依法進入破産程式、被責令關閉；

　　(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者採取強制措施；

　　(十二)新公佈的法律、法規、規章、行業政策可能對公司産生重大影響；

　　(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議；

　　(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十五)主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(十六)主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十七)對外提供重大擔保；

　　(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的額外收益；

　　(十九)變更會計政策、會計估計；

　　(二十)因前期已披露的資訊存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正；

　　(二十一)中國證監會規定的其他情形。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條規定：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告資訊披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.1.1條規定：上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項涉及金額佔公司最近一期經審計凈資産絕對值 10%以上，且絕對金額超過一千萬元的，應當及時披露。

　　未達到前款標準或者沒有具體涉案金額的訴訟、仲裁事項，董事會基於案件特殊性認為可能對公司股票及其衍生品種交易價格産生較大影響，或者本所認為有必要的，以及涉及公司股東大會、董事會決議被申請撤銷或者宣告無效的訴訟的，公司也應當及時披露。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.1.2條規定：上市公司發生的重大訴訟、仲裁事項應當採取連續十二個月累計計算的原則，經累計計算達到本規則第 11.1.1 條標準的，適用第 11.1.1 條規定。

　　已按照第 11.1.1 條規定履行相關義務的，不再納入累計計算範圍。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.11.3條規定：上市公司出現下列使公司面臨重大風險情形之一的，應當及時向本所報告並披露：

　　(一) 發生重大虧損或者遭受重大損失；

　　(二) 發生重大債務、未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償；

　　(三) 可能依法承擔的重大違約責任或者大額賠償責任；

　　(四) 計提大額資産減值準備；

　　(五) 公司決定解散或者被依法強制解散；

　　(六) 公司預計出現資不抵債(一般指凈資産為負值)；

　　(七) 主要債務人出現資不抵債或者進入破産程式，公司對相應債權未提取足額壞賬準備；

　　(八) 主要資産被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押；

　　(九) 主要或者全部業務陷入停頓；

　　(十) 公司因涉嫌違法違規被有權機關調查或者受到重大行政、刑事處罰；

　　(十一)公司董事、監事、高級管理人員因涉嫌違法違規被有權機關調查或者採取強制措施而無法履行職責，或者因身體、工作安排等其他原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上；

　　(十二)本所或者公司認定的其他重大風險情況。

　　上述事項涉及具體金額的，應當比照適用本規則 9.2 條的規定。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.1.5條規定：上市公司應當及時披露重大訴訟、仲裁事項的重大進展情況及其對公司的影響，包括但不限于訴訟案件的一審和二審判決結果、仲裁裁決結果以及判決、裁決執行情況等。

　　《深圳證券交易所股票上市規則》第11.11.5條規定：上市公司出現下列情形之一的，應當及時向本所報告並披露：

　　(一) 變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、註冊資本、註冊地址、辦公地址和聯繫電話等，其中公司章程發生變更的，還應當將新的公司章程在本所指定網站上披露；

　　(二) 經營方針和經營範圍發生重大變化；

　　(三) 變更會計政策、會計估計；

　　(四) 董事會通過發行新股或者其他再融資方案；

　　(五) 中國證監會發行審核委員會(含上市公司並購重組審核委員會)對公司發行新股或者其他再融資申請、重大資産重組事項提出相應的審核意見；

　　(六) 持有公司 5%以上股份的股東或者實際控制人持股情況或者控制公司的情況發生或者擬發生較大變化；

　　(七) 公司董事長、經理、董事(含獨立董事)，或者三分之一以上的監事提出辭職或者發生變動；

　　(八) 生産經營情況、外部條件或者生産環境發生重大變化(包括産品價格、原材料採購、銷售方式等發生重大變化)；

　　(九) 訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重大影響；

　　(十) 新頒布的法律、行政法規、部門規章、規範性文件、政策可能對公司經營産生重大影響；

　　(十一)聘任、解聘為公司審計的會計師事務所；

　　(十二)法院裁定禁止控股股東轉讓其所持股份；

　　(十三)任一股東所持公司 5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、託管、設定信託或者被依法限製表決權；

　　(十四)獲得大額政府補貼等額外收益或者發生可能對上市公司的資産、負債、權益或者經營成果産生重大影響的其他事項；

　　(十五)本所或者公司認定的其他情形。

　　《企業會計準則第33號——合併財務報表》第二十一條規定：母公司應當將其全部子公司(包括母公司所控制的單獨主體)納入合併財務報表的合併範圍。

　　如果母公司是投資性主體，則母公司應當僅將為其投資活動提供相關服務的子公司(如有)納入合併範圍並編制合併財務報表；其他子公司不應當予以合併，母公司對其他子公司的投資應當按照公允價值計量且其變動計入當期損益。

　　《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第三十一條規定：公司應披露企業集團的構成，包括子公司的名稱、主要經營地及註冊地、業務性質、公司的持股比例、取得方式。子公司的持股比例不同於表決權比例的，應説明表決權比例及差異原因。

　　公司持有其他主體半數或以下表決權但仍控制該主體以及公司持有其他主體半數以上表決權但不控制該主體的，公司應披露相關判斷和依據。披露確定公司是代理人還是委託人的判斷和依據。對於納入合併範圍的重要的結構化主體，應披露控制的相關判斷和依據。

　　《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規定：企業應當在重要的前期差錯發現當期的財務報表中，調整前期比較數據。

　　以下為原文：

　　關於對金洲慈航集團股份有限公司採取責令改正措施的決定(監管措施〔2019〕28號)

　　金洲慈航集團股份有限公司：

　　經查，我局發現你公司(統一社會信用代碼：91230700606346794A)存在以下違規行為。

　　一、未依法披露訴訟仲裁事項

　　2018年10月至2019年5月，你公司及控股子公司有13起訴訟、仲裁案件，涉案金額合計9.62億元，佔公司2018年經審計凈資産的比例為14.50%，公司未按照《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第三十條第二款第(十)項、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　二、未依法披露主要資産及銀行賬號被查封、凍結事項

　　你公司銀行基本賬號于2018年11月19日被司法凍結，主要子公司豐匯租賃有限公司(以下簡稱豐匯租賃)90%股權于2019年1月24日被司法凍結。上述事項未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十五)項、《上市規則》第11.11.3條規定依法履行資訊披露義務。

　　三、未依法披露控股股東持有公司股權被凍結事項

　　你公司控股股東深圳前海九五企業集團有限公司所持公司股權于2018年10月25日被凍結，公司未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十四)項、《上市規則》第11.11.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　四、披露的定期報告存在遺漏或不準確

　　一是臨沂豐匯融資租賃有限公司是你公司控股子公司豐匯租賃的控股子公司，你公司編制的2018年合併財務報表未按《企業會計準則第33號——合併財務報表》第二十一條規定將其納入合併範圍。二是2018年年度報告附注中披露的企業集團構成列表遺漏子公司金洲(廈門)黃金資産管理有限公司，違反了《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第三十一條規定。三是你公司2018年將從金融機構借入黃金業務由表外核算納入表內核算，但未按《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規定調整2018年資産負債表期初數據。

　　上述行為違反了《信披辦法》第二條規定。按照《信披辦法》第五十九條規定，現要求你公司立即停止上述違法違規行為，並自收到本決定書之日起30日內予以改正，並向我局提交書面報告，我局將組織檢查驗收。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　黑龍江證監局

　　2019年10月25日 　

　　關於對朱要文采取出具警示函措施的決定(監管措施〔2019〕29號)

　　朱要文：

　　經查，我局發現金洲慈航集團股份有限公司(以下金洲慈航或公司)存在以下問題。

　　一、未依法披露訴訟仲裁事項

　　2018年10月至2019年5月，金洲慈航及其控股子公司有13起訴訟、仲裁案件，涉案金額合計9.62億元，佔公司2018年經審計凈資産的比例為14.50%，公司未按《上市公司資訊披露管理辦法》(證監會令第40號，以下簡稱《信披辦法》)第三十條第二款第(十)項、《深圳證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《上市規則》)第11.1.1、11.1.2及11.1.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　二、未依法披露主要資産及銀行賬號被查封、凍結事項

　　金洲慈航銀行基本賬號于2018年11月19日被司法凍結，主要子公司豐匯租賃有限公司(以下簡稱豐匯租賃)90%股權于2019年1月24日被司法凍結。上述事項未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十五)項、《上市規則》第11.11.3條規定依法履行資訊披露義務。

　　三、未依法披露控股股東持有公司股權被凍結事項

　　金洲慈航控股股東深圳前海九五企業集團有限公司所持公司股權于2018年10月25日被凍結，公司未按照《信披辦法》第三十條第二款第(十四)項、《上市規則》第11.11.5條規定依法履行資訊披露義務。

　　四、披露的定期報告存在遺漏或不準確

　　一是臨沂豐匯融資租賃有限公司是金洲慈航控股子公司豐匯租賃的控股子公司，金洲慈航編制的2018年合併財務報表未按《企業會計準則第33號——合併財務報表》第二十一條規定將其納入合併範圍。二是金洲慈航2018年年度報告附注中披露的企業集團構成列表遺漏子公司金洲(廈門)黃金資産管理有限公司，違反了《公開發行證券的公司資訊披露編報規則第15號——財務報告的一般規定》(證監會公告〔2014〕54號)第三十一條規定。三是金洲慈航2018年將從金融機構借入黃金業務由表外核算納入表內核算，但未按《企業會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》第十四條規定調整2018年資産負債表期初數據。

　　你作為金洲慈航董事長及實際控制人，未能忠實、勤勉地履行職責，以保證披露資訊的真實、準確、完整、及時、公平，違反了《信披辦法》第三條規定。根據《信披辦法》第五十八條、第五十九條規定，我局決定對你採取出具警示函的行政監管措施。

　　如果對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　黑龍江證監局

　　2019年10月25日