兩份未披露的協議曝光 國旅聯合陷信披“羅生門”

　　新老控股股東的糾紛還在持續發酵，這次“燒”到了信披上。

　　10月21日晚間，國旅聯合(600358.SH)發佈回復公告，將其此前一直未披露的新老控股股東兩份協議“搬上臺面”，對於這兩份協議的性質以及是否應該披露，新老控股股東産生分歧。

　　截至今日上午收盤，國旅聯合收于漲停價，封單3.54萬股。

　　或涉嫌信披違規

　　根據公告，2018年6月10日，國旅聯合原實控人王春芳、原控股股東廈門當代資管等與國旅聯合現控股股東江旅集團簽署了兩份協議——《戰略合作協議》和《股份轉讓框架協議》(下稱“戰略協議和框架協議”)；19天后，當代資管與江旅集團簽署《股份轉讓協議》(下稱“轉讓協議”)，前者將所持國旅聯合14.57%股權以總價6.1億元轉讓給江旅集團。

　　然而國旅聯合當時並未對上述前兩份協議及時進行披露。

　　江旅集團對此表示，戰略協議和框架協議簽訂時未予披露，之後由於上述協議被轉讓協議取代，不再具有法律效力，也未補充披露。

　　而當代資管認為，轉讓協議是為了履行前兩份協議而簽訂，其在2019年9月20日向國旅聯合時任董事長、現任副董事長施亮回復了戰略協議和框架協議，並要求國旅聯合履行資訊披露義務，但當代資管未明確回復其自身是否履行了資訊披露義務問題。

　　那麼上市公司方面對前兩份協議是否知情呢？

　　國旅聯合表示，現任管理層對於上任前公司是否存在其他應披露未披露事項並不知情。上市公司就2019年6月26日之前的有關情況，函詢了公司施亮和原董秘陸邦一，施亮未回函，陸邦一則回復稱不知悉當代資管與江旅集團是否簽訂有其他與上市公司股份轉讓/控制權轉讓相關的其他協議。

　　10月22日，上海創遠律師事務所高級合夥人許峰向財聯社記者表示：“根據信披管理辦法，上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資産重組或者其他重大事件，並配合上市公司做好資訊披露工作。因此前兩份協議若涉及控制權變更，控股股東應及時履行信披義務。當然，如果上市公司知悉，也有信披義務。雖然不能嚴格界定，但如果説董事長或副董事長知悉此事，那應該及時告知董事會，否則也有信披違規嫌疑。”

　　從“豐厚”的協議到對簿公堂

　　事實上，上述框架協議和戰略協議對王春芳及“當代係”具有重要意義，江旅集團在上述兩份協議中給出了“豐厚”的條件。

　　框架協議約定了江旅集團將以8.29元/股價格收購當代資管、當代旅遊和一致行動人金匯豐盈合計持有的國旅聯合1.46億股，合計轉讓價款高達12.15億元；而戰略協議約定，江旅集團將對符合其戰略發展方向的當代集團(當時法人代表為王春芳)原有産業進行投資，投資金額合計10億元，而當代集團進行“兜底”，擬合作的項目包括但不限于“海峽兩岸科技創新中心”項目、“中航當代半島”項目。

　　然而截至目前，江旅集團只根據去年6月29日簽訂的轉讓協議，受讓了當代資管持有的國旅聯合股權；今年3月才與當代旅遊和金匯豐盈簽訂協議，擬收購後兩者持有的國旅聯合股權，但至今該協議尚無進一步進展。

　　財聯社記者從相關知情人士處獲悉，新老控股股東之間的糾紛主要是因為交易雙方對後續股權處理意見不一致。

　　這也導致新老控股股東派駐國旅聯合的管理層在交接時爆發矛盾。

　　今年6月26日，國旅聯合召開董事會會議，決議免去“當代係”為控股股東時聘任的三位高管，並同時聘任江旅集團的人為高管；8月23日決議由總經理彭承代行財務總監職責，同時審議通過要求原管理層與現管理層進行工作交接。

　　但“當代係”並不配合。

　　9月10日，國旅聯合和江旅集團分別將原控股股東和原實控人等“告上法庭”，江旅集團對此表示：“新任高管獲得聘任後，反覆催促交接工作，但當代資管委派的原高管卻拒不進行交接。交接工作至今仍無進展，致使新任管理層無法開展經營管理工作，公司治理秩序被嚴重破壞，公司經營陷入混亂，造成了極其惡劣的後果和影響。”