盛虹百億借殼估值過高風險過大？丹化科技董事會現反對票

　　盛虹係資産借殼丹化科技事項遭遇波折。

　　10月8日，新京報記者獲悉，丹化科技董事會就此次交易各項事宜進行表決，多項議案出現分歧，丹化科技多名董事因交易風險過大、評估值不公允、業績承諾期過短等因素投了反對票。

　　丹化科技此前披露的交易預案顯示，其擬向江蘇斯爾邦石化有限公司(下稱“斯爾邦”)全體股東發行A股股份購買其持有的斯爾邦100%股權，預估交易價格為110億元；交易完成後，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有公司約63.86%的股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東，繆漢根、朱紅梅夫婦成為公司實際控制人。

　　據丹化科技公告，就第一項議案《關於公司發行股份購買資産符合相關法律、法規規定的議案》，丹化科技董事會表決結果為8票同意，1票反對。

　　第二項議案為《關於本次發行股份購買資産暨關聯交易方案的議案》，丹化科技董事會對該議案進行了逐項審議，其中本次發行股份購買資産的整體方案、交易對方、標的資産、定價依據及交易價格、對價支付方式等十六項事項均獲得6票同意，3票反對；業績承諾補償安排一項獲5票同意，4票反對。

　　此外十五項議案包括《關於公司發行股份購買資産構成關聯交易的議案》等均獲6票同意，3票反對。

　　據丹化科技公告披露，董事鄭萬青對《關於本次發行股份購買資産暨關聯交易方案的議案》之業績承諾補償安排一項投了反對票，反對理由為：“只同意5年”。

　　其餘反對票均來自丹化科技董事李利偉、張徐寧和楊金濤，據公告，三名董事投反對票均提出了此次交易風險過大、評估值不公允因素。

　　董事李利偉對第二至第十七項議案投了反對票，反對理由為：“評估值過高；預期過於樂觀；政策風險、市場風險考慮不足；重組報告對産品成本計算不合理；環保問題支出不詳。”

　　董事張徐寧對第二至第十七項議案投了反對票，反對理由為：“評估價格不夠公允；對中小股東權益未能給予合理、有效的保護；未來風險極大，對賭期短，承諾不夠。”

　　董事楊金濤對全部議案投了反對票，反對理由為：“交易對手産品價格週期性強，未來可能産能過剩，因估值高，需延長業績對賭期至少五年。交易對手自身利潤波動較大，應加審2019年度財務報告。2019年4月歸還的大股東借款應繼續檢查，且應計息。”

　　斯爾邦成立於2010年，控股股東為盛虹石化，繆漢根、朱紅梅夫婦通過盛虹石化、博虹實業合計控制斯爾邦85.45%的股權，為斯爾邦的實際控制人。

　　根據未經審計的財務數據，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-4月斯爾邦分別實現營業收入17.84億元、76.51億元、114.7億元和37.75億元，凈利潤分別為1404萬元、7.6億元、3.03億元和3.16億元。

　　此外，交易預案披露顯示，根據未經審計的財務數據，截至2016年年末、2017年年末、2018年年末和2019年4月30日，斯爾邦資産負債率分別為74.75%、73.66%、70.58%和59.88%，呈現逐年下降趨勢，但總體仍處於相對較高水準。

　　據交易預案表述，較高的資産負債率水準增加了斯爾邦的償債風險，也限制了斯爾邦進一步通過債務融資擴大生産規模的能力。