久其軟體高買低賣12億現金沒了 紅塔證券督導"打醬油"

　　近日，久其軟體(002279.SZ)收到深交所中小板公司管理部的關注函，要求公司説明是否存在“高買賤賣”上海移通網路有限公司(簡稱“上海移通”)股權、向控股股東輸送利益的情形。

　　2017年1月20日，久其軟體與控股股東久其科技、Etonenet (HongKong) Limited(移通網路(香港)有限公司，簡稱“香港移通”)、黃家驍、張迪新簽訂《收購上海移通網路有限公司、上海恒瑞網路信息有限公司之總協議書》。

　　根據銀信資産評估有限公司出具的《評估報告》(銀信評報字[2017]滬第0030 號)，標的公司經審計的合併凈資産值為1.25億元，評估基準日的估值為14.86 億元，評估增值率為 1087.81%。各方協商一致同意，本次交易的總對價為14.50億元(含上海移通受讓上海恒瑞 100%股權的對價)。

　　協議約定，久其軟體和久其科技以現金支付方式作價14.4億元，分別受讓上海移通51%股權和49%股權，其中久其軟體取得51%股權對價為7.344億元，久其科技取得49%股權對價為7.056 億元。上海移通以現金支付方式作價1000萬元受讓上海恒瑞100%股權。

　　上海移通2014年、2015年營業收入分別為1.14億元、2.47億元，凈利潤分別為893.3114萬元、3759.92萬元，經營活動産生的現金流量凈額分別395.88萬元、4711.10萬元。

　　上海移通承諾2016年、2017年、2018年凈利潤不低於人民幣8000 萬元、1.04億元和1.35億元，即三年承諾實現稅後凈利潤總額不低於人民幣3.19億元。本次收購完成後，上海移通成為久其軟體的控股子公司，上海恒瑞成為上海移通的全資子公司。

　　2018年3月6日，久其軟體又與控股股東久其科技簽署了《股權轉讓協議》，擬以自有及自籌資金的方式按照8億元的價格，收購久其科技持有的上海移通49%股權，標的增值9500萬元。

　　此次收購完成後，久其軟體合計斥資15.34億元持有了上海移通100%股權。

　　紅塔證券作為久其軟體公開發行可轉換公司債券並上市及持續督導的保薦機構，稱上海移通盈利能力較好，交易完成後，上市公司歸屬於母公司凈利潤進一步提高，有利於上市公司提高整體經營決策能力，對提高歸屬於上市公司股東凈利潤有積極作用。

　　但實際上，2016年、2017年、2018年，上海移通凈利潤分別為8923.16萬元、1.01億元和4933.45萬元，業績承諾完成率分別為111.54%、97.26%和36.54%。

　　由於上海移通2017年、2018年連續兩年未能實現業績承諾，久其軟體2018年年報中計提商譽減值準備10.77億元，其中收購上海移通形成的商譽賬面原值為6.48億元，久其軟體對其進行了全額計提減值準備。

　　2019年4月26日，立信會計師事務所對上海移通出具了保留意見的審計報告，對以下事項進行保留：“如2018年度財務報表附注所述相關款項回收的不確定性，對中雲通科技股份有限公司等兩家單位的往來款項合計3400萬元全額計提了壞賬準備。同時，上海移通在其他應付款中列示了北京淩渡科技有限公司等7家單位的往來餘額合計4612.95萬元。在審計過程中，無法獲取充分、適當的審計證據以判斷與上述單位資金往來的款項性質及目的。”

　　另外，審計報告中提到，財務報表附注十五(其他重要事項)描述了2019年1月初，久其軟體在對下屬子公司上海移通派駐工作小組實施子公司業務審計，發現上海移通三名員工存在偽造、私刻客戶單位公章的不法行為，並於2019年2月26日向公安機關報案。截至2019年4月25日，久其軟體已收到上海與北京兩地公安機關出具的立案通知文件，分別對久其軟體舉報偽造公章一案和被合同詐騙一案立案，目前案件偵查工作正在進行中，案件情況存在不確定性。

　　這引起了投資者的關注，有投資者在“問董秘”平臺對久其軟體提問，高價收購公司造成的鉅額商譽計提減值有沒有追究相關人員的責任，久其軟體董秘回復稱，公司2018年商譽減值影響最大的為子公司上海移通，關於上海移通問題，公司已分別向上海、北京公安部門報案並已立案，目前正在偵查中，公司會堅決採取法律措施保護自身的合法權益，待案件調查事實清晰後，若公司內部相關責任主體涉及不法行為，公司將按照相關法律法規及內部管理規定對責任主體進行追責。

　　而由於上海移通被審計機構出具了保留意見，久其軟體2018年財務報告也被審計機構出具了保留意見的審計報告。

　　受到“非標”意見和大額計提商譽減值準備，久其軟體業績受挫明顯。公司2018年、2019年上半年實現營業收入27.20億元、10.99億元，歸屬於上市公司股東的凈利潤-8.41億元和-8307.87萬元，經營活動産生的現金流量凈額為4.42億元、-2.79億元。

　　8月28日，久其軟體披露三季度業績預告，2019年1-9月預計歸屬於上市公司股東的凈利潤為0萬元至1000萬元，比上年同期變動-100%至-94.02%。

　　2019年9月16日，久其軟體與關聯方北京啟順通達科技有限公司(簡稱“啟順通達”)、上海移通共同簽署《北京久其軟體股份有限公司與北京啟順通達科技有限公司關於上海移通網路有限公司的股權轉讓協議》，擬將公司持有的上海移通100%股權轉讓給啟順通達。

　　經雙方協商確定，本次交易作價按照資産基礎法評估的標的公司股東全部權益價值即3.03億元。

　　值得注意的是，本次交易的接盤方啟順通達，是久其科技、久其軟體的實際控制人趙福君與自然人股東張志岩，為本次股權轉讓交易於2019年9月12日發起設立的特殊目的主體公司。其中趙福君出資99萬元，出資比例99%。

　　久其軟體稱，上海移通有關案件已對上海移通的財務狀況和日常經營造成嚴重不利影響，對上市公司來説，儘早剝離標的資産，不僅有助於上市公司提升整體資産經營的穩定性，而且有助於增加上市公司內部控制的可靠性。標的資産交割完成後，公司2018年度審計報告中保留意見所涉及事項對久其軟體在本次交易完成後的財務報表的重大影響將得以消除。

　　不過這一交易引來了深交所的關注。關注函要求久其軟體説明除本次交易以外，啟順通達是否與久其軟體存在其他交易安排，並結合啟順通達的財務狀況及資産情況，分析説明其付款能力及履約能力。

　　另外，久其軟體的控股股東久其科技受讓上海移通49%股權，對價為7.05億元，久其科技于一年後將該部分股權作價8億元出售給上市公司，增值為9500萬元，本次交易上海移通100%股權出售作價為3.03億元。深交所要求久其軟體結合上海移通的經營情況、財務狀況等，説明歷次評估價格及交易作價的公允性，是否存在以高評估價格從控股股東處受讓資産、以低評估價格以向控股股東出售資産，從而向控股股東輸送利益的情形。