領益智造遭強平未及時信披 原實控人汪南東吃警示函

　　中國證券監督管理委員會網站今日公佈的中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書(〔2019〕78號)顯示，經查，廣東領益智造股份有限公司(以下簡稱“領益智造”，002600.SZ)存在以下違規行為：

　　2018年1月，領益智造實施重大資産重組，通過發行股份購買領益科技(深圳)有限公司100%股權。當事人汪南東、何麗嬋、汪彥採作為領益智造原實際控制人及一致行動人，于2017年7月25日出具《關於鎖定期的承諾函》，並在2017年7月26日領益智造披露的《發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)》中公開承諾：“在本次交易完成後(自本次交易發行的股份上市之日起)36個月內不轉讓本人在上市公司中擁有權益的股份”。2019年4月以來，因民間借貸糾紛、股票質押違約等原因，三名當事人所持領益智造股票多次出現被動減持的情形，三人在知悉相關承諾已無法履行的情況下，未及時告知公司，提請對無法履行承諾的情形及原因進行充分披露。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條和《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第五條的有關規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條等有關規定，廣東證監局決定對三名當事人採取出具警示函的行政監管措施。汪南東、何麗嬋、汪彥採應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，規範資訊披露及承諾履行行為，杜絕類似問題再次發生。

　　經中國經濟網記者查詢發現，領益智造成立於1994年11月25日，註冊資本68.47億元，于2011年7月15日在深圳證券交易所掛牌。截至2019年6月30日，領勝投資(深圳)有限公司為第一大股東，持股比例41.4億股，持股比例60.65%；當事人汪南東為第二大股東，持股3.99億股，持股比例5.85%。截至2019年3月31日，汪南東持領益智造股份4.35億股，持股比例6.37%。

　　當事人汪南東自2008年8月30日起任領益智造第一屆董事，2012年1月19日至2019年3月24日任三屆董事長，後又于2018年3月4日至2018年8月21日任副董事長。

　　近日媒體報道稱，據深交所官網消息，深交所對領益智造原實控人汪南東給予公開譴責處分，因其違反股份限售承諾，且未採取積極解決措施，導致其持有的領益智造股份在限售期內被動轉讓。兩次被動減持合計2.68億元。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條規定：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。

　　在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第五條規定：因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因導致承諾無法履行或無法按期履行的，承諾相關方應及時披露相關資訊。

　　除因相關法律法規、政策變化、自然災害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利於維護上市公司權益的，承諾相關方應充分披露原因，並向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務。上述變更方案應提交股東大會審議，上市公司應向股東提供網路投票方式，承諾相關方及關聯方應回避表決。獨立董事、監事會應就承諾相關方提出的變更方案是否合法合規、是否有利於保護上市公司或其他投資者的利益發表意見。變更方案未經股東大會審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條規定：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施：

　　(一)責令改正；

　　(二)監管談話；

　　(三)出具警示函；

　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈；

　　(五)認定為不適當人選；

　　(六)依法可以採取的其他監管措施。

　　以下為行政處罰原文：

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2019〕78號

　　關於對汪南東、何麗嬋、汪彥採取出具警示函措施的決定

　　汪南東、何麗嬋、汪彥：

　　經查，我局發現你們存在以下違規行為：

　　2018年1月，廣東領益智造股份有限公司(以下簡稱領益智造)實施重大資産重組，通過發行股份購買領益科技(深圳)有限公司100%股權。你們作為領益智造原實際控制人及一致行動人，于2017年7月25日出具《關於鎖定期的承諾函》，並在2017年7月26日領益智造披露的《發行股份購買資産暨關聯交易報告書(草案)》中公開承諾：“在本次交易完成後(自本次交易發行的股份上市之日起)36個月內不轉讓本人在上市公司中擁有權益的股份”。2019年4月以來，因民間借貸糾紛、股票質押違約等原因，你們所持領益智造股票多次出現被動減持的情形，你們在知悉相關承諾已無法履行的情況下，未及時告知公司，提請對無法履行承諾的情形及原因進行充分披露。上述情形不符合《上市公司資訊披露管理辦法》第二條和《上市公司監管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯方、收購人以及上市公司承諾及履行》(證監會公告〔2013〕55號)第五條的有關規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條等有關規定，我局決定對你們採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，規範資訊披露及承諾履行行為，杜絕類似問題再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請；也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2019年9月25日