久其軟體“高買低賣” 上海移通遭質疑

　　為了推動在移動互聯業務板塊的佈局，久其軟體(002279)在2017年、2018年分兩步不惜重金逾15億元將上海移通網路有限公司(以下簡稱“上海移通”)納入麾下。但上海移通卻並不“爭氣”，拖累公司業績的同時，還讓久其軟體蒙上了年報被“非標”的陰影。由此，今年9月久其軟體擬將上海移通轉予控股股東方面，但交易對價卻僅3.03億元。9月19日，這一現象也引來了深交所的關注，要求久其軟體説明是否存在“高買賤賣”，向控股股東輸送利益的情形。

　　深交所質疑輸送利益

　　針對擬出售上海移通一事，9月19日深交所向久其軟體下發了關注函，其中由於彼時收購價格較出售價格差異較大，深交所要求公司説明是否存在向控股股東輸送利益的情形。

　　據悉，久其軟體目前持有的上海移通100%股權並非一次性收購而來。2017年，為了進一步推動公司移動互聯業務板塊佈局，久其軟體與公司控股股東久其科技合計斥資14.4億元收購了上海移通100%股權，久其軟體、久其科技分別以7.35億元、7.05億元的價格持有上海移通51%、49%的股權，該股權轉讓事項在2017年3月完成。

　　之後時隔一年，在2018年3月久其科技將上海移通49%的股權作價8億元出售給久其軟體，增值9500萬元。由此，久其軟體合計斥資15.35億元全資控股了上海移通。

　　如今，在9月18日久其軟體披露公告稱，擬將持有的上海移通100%股權轉讓給啟順通達，交易作價為3.03億元。而此次的接盤方啟順通達係久其軟體實控人趙福君與自然人股東張志岩為本次股權轉讓交易設立的特殊目的主體公司，趙福君持股99%。

　　對此，在深交所下發的關注函中就要求説明除本次交易以外，啟順通達是否與久其軟體存在其他交易安排，並結合啟順通達的財務狀況及資産情況，分析説明其付款能力及履約能力。

　　另外，深交所要求久其軟體結合上海移通的經營情況、財務狀況等，説明歷次評估價格及交易作價的公允性，是否存在以高評估價格從控股股東處受讓資産、以低評估價格向控股股東出售資産，從而向控股股東輸送利益的情形。

　　意在消除“非標”影響

　　實際上，久其軟體重金買下的上海移通並未給公司帶來豐厚的收益，反而在2017年、2018年均未能實現業績承諾，久其軟體為此在2018年計提的大額商譽也導致公司出現了上市以來的首次虧損。不僅如此，受上海移通不斷被出具保留意見的影響，久其軟體2018年年報也被“非標”。久其軟體曾坦言，上述股權轉讓的目的也係消除公司2018年度保留意見事項的不利影響。

　　回溯歷史公告可知，在收購上海移通時，交易對方承諾標的公司2016-2018年凈利潤分別不低於8000萬元、1.04億元和1.35億元；而在2016-2018年上海移通實現凈利潤分別約為8523萬元、1.01億元、4933萬元。通過對比不難看出，上海移通在2017年、2018年連續兩年未能實現業績承諾，這也直接導致了久其軟體在2018年計提了大額商譽。

　　根據久其軟體2018年年報顯示，公司在報告期計提商譽減值準備10.77億元，其中僅上海移通形成的商譽就超6億元，這導致公司2018年度實現歸屬凈利潤虧損8.41億元，也係久其軟體2009年上市以來的首個年度凈利虧損。

　　上海移通帶給久其軟體的並不僅僅是業績上的陰影。資料顯示，上海移通2018年財務報告、2019年上半年財務報告均被會計師事務所出具了保留意見審計報告。由於上述保留意見事項影響，2019年4月26日，立信會計師事務所對久其軟體2018年度財務報告出具了保留意見的審計報告。對於出售上海移通的目的，久其軟體也坦言，為消除2018年度保留意見事項的不利影響，標的資産交割完成後，公司2018年度審計報告中保留意見所涉及事項對久其軟體在本次交易完成後的財務報表的重大影響將得以消除。

　　值得一提的是，截至目前，上海移通100%股權仍處於質押狀態。對此，深交所要求久其軟體説明該質押情況對本次交易的具體影響及解決措施。上海明倫律師事務所律師王智斌在接受北京商報記者採訪時表示，質押資産要完成工商變更登記手續需提前解除股權質押。

　　6億元商譽壓頂

　　上海移通並非久其軟體近年來收購的唯一資産，自2014年開始久其軟體便開啟了並購之路，這也導致公司商譽壓頂。根據久其軟體2019年半年報顯示，公司在報告期內虧損超8000萬元，且截至報告期末仍存6億元商譽。

　　久其軟體目前主營業務係管理軟體(包括電子政務和集團管控)和數字傳播兩大業務板塊。梳理久其軟體歷年公告可知，公司自2014年至2018年先後收購了億起聯科技、華夏電通、瑞意恒動、上海移通。前述收購完成後，久其軟體的業務範圍和資産規模迅速擴大，這也令公司業績自2014年開始穩步上漲，在2014-2017年，公司凈利增幅分別為22.29%、85.72%、61.96%以及40.41%。

　　然而，通過並購刺激公司業績增長並不具有持續性，並且隨著並購資産業績承諾沒有實現，商譽減值也開始大幅吞噬公司利潤。2018年成為了久其軟體業績的“分水嶺”，公司由於計提商譽，凈利當年巨虧8.41億元。除了上述提到的上海移通在2018年計提了超6億元商譽之外，億起聯科技、瑞意恒動也計提了部分商譽。此外，在今年上半年久其軟體凈利仍虧損8308萬元。

　　資深投融資專家許小恒在接受北京商報記者採訪時表示，雖然當下有不少上市公司通過並購來增厚公司業績，但並購帶來的負面效應不容忽視，持續的並購會增加企業的財務負擔以及財務風險。

　　另外，根據久其軟體披露的2019年半年報顯示，截至2019年6月30日，公司商譽賬面價值為6.01億元，係公司2015年收購華夏電通和2017年收購瑞意恒動所致。久其軟體也提示風險稱，若前述被並購企業經營效益不佳，出現減值跡象，則不排除計提商譽減值準備的風險，從而影響公司整體經營業績。

　　針對相關問題，北京商報記者向久其軟體董秘辦公室發去採訪函，不過截至發稿對方並未回復。