拓爾思夭折收購藏貓膩 微夢傳媒董事內幕交易反虧損

　　中國證監會網站近日公佈的中國證券監督管理委員會寧夏監管局行政監管措施決定書(〔2019〕1號)顯示，2018年1月3日至2018年4月17日，北京拓爾思資訊技術股份有限公司(以下簡稱“拓爾思”，300229.SZ)擬通過發行股份並支付現金方式收購的標的資産包括微夢傳媒股份有限公司(以下簡稱“微夢傳媒”，836868.OC)95.63%的股權，拓爾思控股子公司耐特康賽網路技術(北京)有限公司(以下簡稱“耐特康賽”)45%的股權及拓爾思控股子公司廣州科韻大數據技術股份有限公司(以下簡稱“廣州科韻”)49%的股權，並自2018年4月17日起停牌。

　　依據《證券法》第六十七條第二款第(二)項、第七十五條第二款第(一)項的規定，拓爾思收購微夢傳媒、耐特康賽、廣州科韻的重大資産重組事項屬於內幕資訊。內幕資訊形成不晚于2018年2月22日，公開于2018年4月17日。根據《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》(證監公司字〔2007〕128號)第三條的規定，微夢傳媒董事袁智勇為《證券法》第七十四條第七款規定的內幕資訊知情人。

　　2018年4月16日上午9時33分，袁智勇在知悉拓爾思收購微夢傳媒已確定、拓爾思即將停牌的消息後，通過本人證券賬戶，于上午9時54分買入“拓爾思”1300股，成交金額1.99萬元。9時56分賣出所持8387股網宿科技股票，賣出凈額11.89萬元。下午1時再次買入“拓爾思”7000股，成交金額10.86萬元。當天合計買入“拓爾思”8300股，金額12.85萬元。截至2019年4月29日，袁智勇持有“拓爾思”8300股，虧損9592.49元。

　　袁智勇承認其內幕交易“拓爾思”的事實，並表示其對內幕交易和內幕資訊的認識存在誤區。袁智勇的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條，寧夏監管局決定：責令袁智勇依法處理拓爾思股票，並處以3萬元罰款。

　　據中國經濟網記者查詢發現，拓爾思于1993年2月18日成立，于2011年6月15日掛牌上市。截至2019年6月30日，北京信科互動科技發展有限公司是其第一大股東，持有2.01億股，持股比例為42.1%。

　　拓爾思于2018年4月17日發佈《關於籌劃重大資産重組停牌公告》稱，拓爾思正在籌劃重大資産重組事項，因有關事項存在不確定性。為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據深圳證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票(股票簡稱：拓爾思，股票代碼：300229)自2018年4月17日開市起停牌。公司本次擬通過發行股份並支付現金方式收購的標的資産包括北京微夢傳媒股份有限公司95.63%的股權、本公司控制子公司耐特康賽網路技術(北京)有限公司?45%的股權以及本公司控股子公司廣州科韻大數據技術股份有限公司49%的股權。

　　微夢傳媒于2011年5月30日成立，2016年4月26日在新三板掛牌，當時主辦券商為天風證券股份有限公司(簡稱“天風證券”，601162.SH)。2019年4月3日，微夢傳媒發佈《北京微夢傳媒股份有限公司關於公司股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌的公告》稱，微夢傳媒為配合公司戰略發展規劃調整的需要，降低經營管理等成本，集中資源專注于業務拓展，公司申請股票在全國中小企業股份轉讓系統終止掛牌。微夢傳媒于2019年3月25日向全國中小企業股份轉讓系統報送了終止掛牌的申請材料，微夢傳媒股票自2019年4月4日起終止在全國中小企業股份轉讓系統掛牌。

　　對於文中提及的收購案，2018年4月9日，微夢傳媒發佈了《北京微夢傳媒股份有限公司重大事項停牌公告》稱，微夢傳媒正在籌劃重大事項，經公司向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司申請，股票自2018年4月10日起暫停轉讓。公司暫定恢復轉讓的最晚時間為2018年7月9日。

　　2018年8月28日，微夢傳媒發佈了《北京微夢傳媒股份有限公司關於終止重大事項的提示性公告》稱，拓爾思與公司股東未能達成一致，終止對公司的收購意向，微夢傳媒自2018年9月3日起恢復在全國中小企業股份轉讓系統轉讓。之後8月31日，微夢傳媒發佈了《北京微夢傳媒股份有限公司關於公司股票恢復轉讓的公告》

　　拓爾思于2015年8月24日開始入股微夢傳媒，截至目前，拓爾思持有微夢傳媒4.37%股份，為其第六大股東。

　　此外，當事人袁智勇自2017年5月18日起擔任微夢傳媒董事一職，暫未發現有持有微夢傳媒股份。

　　耐特康賽是拓爾思控股子公司，拓爾思于2016年1月4日起入股耐特康賽。拓爾思持有其55%股份，認繳出資額715萬元，為第一大股東。

　　廣州科韻是拓爾思控股子公司，廣州科韻大數據技術股份有限公司是其曾用名，已于2019年2月15日更名為廣州拓爾思大數據有限公司。拓爾思于2018年8月2日入股廣州科韻。拓爾思持有其86.43%股份，認繳出資額1278萬元，為第一大股東。

　　《證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格産生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，並予公告，説明事件的起因、目前的狀態和可能産生的法律後果。下列情況為前款所稱重大事件：

　　(一)公司的經營方針和經營範圍的重大變化；

　　(二)公司的重大投資行為和重大的購置財産的決定；

　　(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資産、負債、權益和經營成果産生重要影響；

　　(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

　　(五)公司發生重大虧損或者重大損失；

　　(六)公司生産經營的外部條件發生的重大變化；

　　(七)公司的董事、三分之一以上監事或者經理髮生變動；

　　(八)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

　　(九)公司減資、合併、分立、解散及申請破産的決定；

　　(十)涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

　　(十一)公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關採取強制措施；

　　(十二)國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

　　《證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人利用內幕資訊從事證券交易活動。

　　《證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。下列資訊皆屬內幕資訊：

　　(一)本法第六十七條第二款所列重大事件；

　　(二)公司分配股利或者增資的計劃；

　　(三)公司股權結構的重大變化；

　　(四)公司債務擔保的重大變更；

　　(五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十；

　　(六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

　　(七)上市公司收購的有關方案；

　　(八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《證券法》第七十六條規定：證券交易內幕資訊的知情人和非法獲取內幕資訊的人，在內幕資訊公開前，不得買賣該公司的證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券。 持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

　　內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

　　《證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會寧夏監管局行政處罰決定書〔2019〕1號

　　當事人：袁智勇，男，1975年5月出生，微夢傳媒股份有限公司(以下簡稱微夢傳媒)董事，住址：杭州市西湖區。

　　依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定，我局依法對袁智勇內幕交易北京拓爾思資訊技術股份有限公司(以下簡稱拓爾思或公司)股票一案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人未提出陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，袁智勇存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊的形成及公開

　　為進一步整合業務，2018年1月3日，拓爾思董事長李某勤、董事會秘書何某炯等4人建了“拓爾思內部戰略交流”微信群，開始研究商討收購微夢傳媒、拓爾思控股子公司耐特康賽網路技術(北京)有限公司(以下簡稱耐特康賽)、拓爾思控股子公司廣州科韻大數據技術股份有限公司(以下簡稱廣州科韻)股權事宜。此時，拓爾思已持有微夢傳媒4.3745%的股權，持有耐特康賽55%的股權，持有廣州科韻51%的股權。

　　2018年2月22日，何某炯與微夢傳媒董事長趙某在微夢傳媒見面，就估值等內容進行了商談，雙方均有進一步推進收購的意向。

　　2018年2月23日，何某炯通過微信群向李某勤作了彙報，建議儘快引進投行和仲介推動收購事項，並建議安排中信建投證券股份有限公司(以下簡稱“中信建投”)與微夢傳媒對接。

　　2018年3月6日，在微夢傳媒趙某辦公室，趙某向微夢傳媒董事袁智勇告知拓爾思及另一家上市公司有收購微夢傳媒的意向。

　　2018年4月8日，李某勤、何某炯、趙某、耐特康賽總經理渠某、廣州科韻總經理江某等一起吃晚飯，商議進一步推進資産重組。

　　2018年4月9日，趙某按何某炯要求向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司提交申請停牌資料，微夢傳媒于4月10日停牌。

　　2018年4月11日—12日，拓爾思與中信建投等仲介機構簽署保密協議。

　　2018年4月16日，拓爾思與微夢傳媒、耐特康賽、廣州科韻分別簽署股權收購框架協議。同日，拓爾思向深圳證券交易所申請停牌。趙某打電話給袁智勇，告知拓爾思收購微夢傳媒已確定，拓爾思即將停牌。

　　2018年4月17日，拓爾思發佈重大資産重組停牌公告稱，公司擬通過發行股份並支付現金方式收購的標的資産包括微夢傳媒95.63%的股權，耐特康賽45%的股權及廣州科韻49%的股權。公司股票當日開市起停牌。

　　綜上，依據《證券法》第六十七條第二款第(二)項、第七十五條第二款第(一)項的規定，拓爾思收購微夢傳媒、耐特康賽、廣州科韻的重大資産重組事項屬於內幕資訊。內幕資訊形成不晚于2018年2月22日，公開于2018年4月17日。根據《關於規範上市公司資訊披露及相關各方行為的通知》(證監公司字〔2007〕128號)第三條的規定，袁智勇為《證券法》第七十四條第七款規定的內幕資訊知情人。

　　二、袁智勇內幕交易“拓爾思”相關情況

　　(一)賬戶情況

　　“袁智勇”證券賬戶于2004年2月10日開立於中信證券股份有限公司杭州文三路證券營業部，資金賬號15XXXX20，下挂深圳股東賬戶010XXXX628和上海股東賬戶A42XXXX509。

　　(二)賬戶控制及資金劃轉情況

　　“袁智勇”證券賬戶由本人控制，對應的三方存管銀行為農業銀行，近兩年無銀證轉賬記錄，買入“拓爾思”資金為其證券賬戶資金餘額20，322.61元和賣出所持網宿科技股票資金118，857.20元，交易資金為自有資金。

　　(三)袁智勇交易“拓爾思”情況

　　2018年4月16日上午9時33分，袁智勇在接聽趙某電話，知悉拓爾思收購微夢傳媒已確定、拓爾思即將停牌的消息後，通過本人證券賬戶，使用本人筆記型電腦，于上午9時54分買入“拓爾思”1300股，成交金額19，916.00元。9時56分賣出所持8387股網宿科技股票，賣出凈額118，857.20元。下午1時再次買入“拓爾思”7000股，成交金額108，570.00元。當天合計買入“拓爾思”8300股，金額128，486.00元。截至2019年4月29日，袁智勇持有“拓爾思”8300股，虧損9，592.49元。

　　袁智勇承認其內幕交易“拓爾思”的事實，並表示其對內幕交易和內幕資訊的認識存在誤區。

　　以上事實，有相關公告、證券賬戶資料、證券賬戶交易流水、相關人員詢問筆錄、通訊記錄等證據證明，足以認定。

　　袁智勇的上述行為，違反了《證券法》第七十三條、第七十六條第一款的規定，構成《證券法》第二百零二條所述內幕交易行為。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條，我局決定：責令袁智勇依法處理拓爾思股票，並處以3萬元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯繳專戶)，開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局和我局備案(傳真：0951-6736403)。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證券監督管理委員會寧夏監管局

　　2019年9月3日