中南文化5億違規擔保隱現"中植係"魅影 一款A股"提款機"的沉浮往事

　　中南文化5億違規擔保隱現“中植係”魅影 一款A股“提款機”的沉浮往事

　　一度押注熱播電影《我不是藥神》、《一齣好戲》而名聲大噪的中南文化(002445.SZ)，卻把控不了自身的命運。

　　21世紀經濟報道跟蹤了解，圍繞中南文化，一系列不同的資本角色，在“掏空”上市公司過程中扮演了十分重要的角色。而在掏空過程中，違規對外擔保、虛開承兌匯票等一系列操作模式頻出，交易對手在“明知”涉及違規交易時，仍然“踴躍”參與。甚至按照司法判例，一系列抽屜協議最終大概率會被司法支援，最終留給上市公司的反而是無休無止的資金風險。

　　這些角色涉及擔保公司、私募機構乃至國內知名的資本係。

　　而故事的另一面，則是一眾人等在中南文化的跌宕起伏中賺得盆滿缽滿。從一家傳統的製造業企業，涉足影視文化，再到最終爆雷。其市值從上市初的24億元起步，最高達到200億元附近，一路下跌至如今的19億元，能否準確把握週期變遷的角色眾多。

　　當中南文化股價臨近1元關口，後面的卻是一個難言樂觀的“十字路口”。在原實控人“騎虎難下”時，抽身離去者或許才是主角。

　　摩山保理再現魅影

　　僅從數據來看，從2018年8月27日以來，中南文化自曝被原控股股東江陰中南重工集團有限公司(下稱“中南重工”)、原實控人陳少忠“掏空”，並牽扯出虛開承兌匯票、違規對外擔保等一系列風波，合計金額14.11億元。

　　這個數據相比中南文化的市值高峰，似乎不值一提。但現如今，已經逼近中南文化19億的市值總額。中南文化面對的，幾乎僅剩“殼”價格。

　　根據21世紀世紀經濟報道記者了解，時隔一年，陳少忠已失去了公司實控權，在8月28日中南文化披露的最新進展中，中南重工違規佔用4.3億元資金已歸還，但2064.05萬元的利息仍待歸還。

　　此外，中南文化仍有12起違規擔保待解決。而中南文化目前的業績也難言樂觀。

　　據8月28日晚間公告，中南文化的12起違規擔保，其中4起已有判決涉及1.65億元，4起已訴訟未有判決結果涉及4.85億元，而債權人為上海摩山商業保理有限公司(下稱“摩山保理”)等4起未訴訟違規擔保，涉及4.81億元，三項合計金額達11.31億元。

　　摩山保理指出，8月29日已將所持保理融資債權及保證合同下的擔保權利買斷式轉讓給了中南文化新實控人——江陰高新技術創業園管理委員會(下稱“江陰高新管委會”)的全資子公司江陰濱江科技創業投資有限公司(下稱“江陰濱江創投”)。

　　這種操作意味著江陰當地國資將這項風險資産正式接盤。而這場交易的對價，目前尚難獲知，不過摩山保理背後的資本身影，則耐人尋味。

　　在資本市場上，摩山保理並不是一個陌生的名字。

　　2016年，摩山保理被上市公司法爾勝(000890.SZ)以12億現金收購，成為其全資子公司。作為國內首家成功操作“保理資産證券化”的商業保理企業，無論是摩山保理的創立，還是日常運營，隨處可見“中植係”魅影。

　　2014年4月，在摩山保理創立之時，發起股東中植資本管理有限公司(下稱“中植資本”)持股90%幾經轉變，2014年7月，中植資本將持有的摩山保理90%股權轉讓給法爾勝控股股東泓昇集團，獲利3.3億元，此後泓昇集團將該資産賣給了上市公司法爾勝。

　　“摩山保理早年實力雄厚，不過今年踩雷了”，8月30日，一位業內人士對此評價。

　　今年7月，摩山保理踩雷“承興係”事發，隨後，法爾勝準備將29億元債權以原價轉讓給深圳匯金創展商業保理有限公司，後者也是一家“中植係”背景的公司。

　　回到中南文化的案例，“中植係”也是中南文化第二大股東。

　　根據21世紀經濟報道記者了解，在中南文化違規擔保中，摩山保理擁有的債權儘管屬於風險資産，卻往往在上市公司控制權重整過程中至關重要。江陰濱江創投最終接盤這筆風險資産，一方面推動了摩山保理的順利抽身，另一方面，目前在中南文化中話語權與江陰濱江創投可分庭抗禮的中植係，在中南文化操作的方向或出現變遷。

　　從歷史沿革來看，早在2011年至2013年間，“中植係”旗下嘉誠資本和中植資本即先後通過兩次定增認購大唐輝煌股份。2013年12月，中植資本旗下的常州京控同樣以定增方式潛入中南文化。2014年3月，大唐輝煌被中南文化收購，中植係由此大比例入股中南文化，目前，“中植係”合計持有中南文化15.03%股份。

　　對於違規擔保的處理進展，8月30日，21世紀經濟報道記者多次撥打中南文化證券事務部電話，但是電話均無人接聽。

　　中南文化變形記

　　在2018年10月戴上ST的帽子後不久，陳少忠便失去了中南文化的控制權。

　　中南重工決定將所持上市公司3.89億股(佔比27.59%)對應的表決權、提名權和提案權無條件、不可撤銷地授予江陰濱江揚子企業管理髮展中心(有限合夥)，雙方簽署協議的時間是2018年10月24日。

　　濱江揚子成立於五天之前的2018年10月19日，是江蘇江陰當地政府為接盤中南文化而火速設立的，據此，中南文化的實控人變更為江陰高新管委會。

　　據中南文化回復深交所問詢，江陰高新管委會通過全資子公司江陰濱江創投設立江陰高新區企業管理髮展中心(有限合夥)，由其擔任濱江揚子的執行事務合夥人。

　　六年前，中南文化的名字還叫“中南重工”，源於當地的一家校辦工廠，主要從事工業金屬管件的生産和銷售， 2010年7月登陸A股。

　　不過，上市之後，中南重工卻在主營業務上乏善可陳。從公開數據可知，2010年至2014年，上市公司的扣非凈利潤分別為4942萬元、7010萬元、4857萬元、3071萬元、4330萬元。

　　在此背景下，2014年前後，中南重工豪擲數十億並購，從製造業切入大文化領域。

　　梳理來看，2014年3月，中南文化發行股份，以10億元收購拍攝電視劇的大唐輝煌傳媒股份有限公司(下稱“大唐輝煌”)100%股權；2015年4月，中南文化以2.6億元現金收購上海千易志誠文化傳媒有限公司(下稱“千易志誠”)100%股權，佈局藝人經紀領域，其先後佈局了蔣雯麗、孫儷、劉燁、黃軒、王珞丹、李小冉、張魯一等一線藝人。

　　一年後，中南文化斥資4.5億元收購北京新華先鋒文化傳媒有限公司(下稱“新華先鋒”)100%股權，後者擁有嚴歌苓、天下霸唱、梁曉聲等一批熱門作家。

　　2017年2月，中南文化再擲6.68億元收購三七互娛參股的頁遊研發主體上海極光網路有限公司(“極光網路”)90%股權。

　　此外，中南文化還投資成立了中南影業，與中植資本投資成立了中南文化傳媒産業並購基金，與芒果傳媒合作成立了芒果文創股權投資基金，涵蓋了電影、電視劇、藝人經紀、圖書IP、遊戲等領域。

　　可以看到，並購帶來的業績立竿見影，2015年，中南文化實現凈利潤1.39億元，同比增長112.96%。其中，大唐輝煌貢獻凈利潤1.3億元，千易志誠貢獻凈利潤1970.36萬元。

　　“14-15年的時候，影視行業發展速度比較快，吸引各類資本進入，但是最近幾年，影視行業實際上一直處於調整期”，上海一位關注影視行業的基金經理表示。

　　頻繁並購，導致中南文化的資金鏈吃緊。

　　2014年底中南文化的貨幣資金為3億元，2015年進一步減少至1.68億元。2016年，其通過融資使得貨幣資金補充到5.02億元，但是2018年上半年，又減少為2.75億元。

　　此後，便是中南文化自曝大股東“掏空”醜聞。

　　被裹挾者身影側記

　　即使是這樣一家虧空1.4億元的公司，仍有人賺得盆滿缽滿，並在風險暴露之時，抽身離去。

　　在多項文化影視資産收購中，中南文化還招攬了一大批文娛行業的大拿：包括前鳳凰衛視執行臺長、搜狐視頻CEO劉春，原江蘇廣電總臺影視頻道總監、幸福藍海總經理洪濤，以及著名音樂製作人撈仔等。

　　不過，中南文化內控危機曝光後，2018年8月中下旬，中南文化副總經理、董秘陳光，以及劉春先後辭職。踏入9月，中南文化證代姜偉、中南文化副總經理劉煜以及洪濤亦接連辭職。

　　在一家上市公司命運變遷中，高管遭遇的尚且跌宕起伏，更遑論背後的普通員工乃至股民。此後的市場關注焦點亦顯示，抽身的不少高管曾因中南文化的履歷而受到質疑，頗令人唏噓。

　　另有鮮明反差的是，中南文化前十大股東、持股1.59%的芒果傳媒深陷中南文化的泥淖。

　　2018年年報顯示，芒果傳媒起訴中南集團、中南文化，涉訴金額3.25億元，揭開了一份未曾公開的定增抽屜協議。

　　早在2016年7月8日，芒果傳媒出資3億元認購了中南文化1315.79萬股股份，發行價格為17.5元，股份鎖定期為12個月。

　　當時原控股股東中南重工承諾，如果芒果傳媒售出其持有的中南文化全部股票的實際收益沒有達到10%的預期收益，中南重工將以現金補足差額部分，中南文化以持有的易澤資本管理有限公司股權及收益權、芒果文創(上海)股權投資基金合夥企業(有限合夥)的出資份額及收益權做擔保。

　　而從擔保結構來看，這卻又成為上市公司為大股東違規擔保的典型案例。