杠桿玩家控股質押融資 銀鴿投資接連受挫

　　8月22日晚間，銀鴿投資(600069.SH)發佈公告稱，其與控股股東漯河銀鴿實業集團有限公司(以下簡稱“銀鴿集團”)召開闔夥人會議，將合夥人北京乾誠聚富資産管理有限公司(以下簡稱“乾誠聚富”)除名，同意銀鴿集團轉為普通合夥人，並擔任合夥企業執行事務合夥人。

　　在上述公告之前的8月17日，銀鴿投資曾發佈一則訴訟公告稱，在一起股權投資項目中，銀鴿投資發起成立了有限合夥公司，該有限合夥公司的子公司出資份額疑似遭到其GP相關人員的篡改。作為原告，銀鴿投資要求法院判定該子公司出資比例回歸原比例，並要求多筆股權投資受挫

　　值得一提的是，銀鴿投資大舉轉型股權投資領域是從2017年開始的。而其業務轉型的分水嶺，又恰好源於原間接控股股東深圳市鰲迎投資管理有限公司(以下簡稱“鰲迎投資”)的進駐。

　　此外，鰲迎投資進入到上市公司體系的方式，亦形似杠桿收購。

　　2016年11月，鰲迎投資通過公開股權拍賣，以31.58億元受讓價格從河南能源化工集團有限公司手中接過銀鴿投資47.35%股權，成為銀鴿投資間接控股股東。

　　天眼查顯示，鰲迎投資的註冊資本為1.01億元，又是如何支付31.58億資金的呢？ 記者通過梳理髮現，這筆交易的資金來源大多為“借款”。該筆交易中，1億元為鰲迎投資自有資金，30.58億元為鰲迎投資控股股東深圳中商華融投資諮詢(有限合夥)(以下簡稱“中商華融”)提供的借款。

　　就在鰲迎投資成為銀鴿投資的股東4天之後，北方國際信託股份有限公司(以下簡稱“北方信託”)完成認繳出資31.7億元，通過持有中商華融90.57%的股份，成為中商華融的控股東。

　　這一行為也引來了交易所的問詢，問詢函顯示，北方信託增資中商華融的信託産品，係中國海外控股集團有限公司(以下簡稱“中海控股”)及擬委託北方信託設立的單一資金信託計劃，資金不超過31.7億元。

　　銀鴿投資在回復函中還表示，即便北方信託持有有中商華融90.57%合夥凍結相關人員股權。

　　天眼查數據顯示，上述子公司全稱為營口裕泰實業有限公司(以下簡稱“營口裕泰”)，幾乎完全由銀鴿投資通過間接出資設立。營口裕泰通過在香港設立的另一家SPV，間接持有世界知名的半導體企業“安世半導體”6%的股權。

　　上述背景之下，這筆投資已然前途難卜。蘇寧金融研究院高級研究員黃大智告訴《中國經營報》記者，如果上述投資及投資收益追不回來，未來在合併報表時會對上市公司産生影響。

　　此外，本報記者注意到，銀鴿投資近期還有多項股權類投資項目受挫。記者曾致電、致函銀鴿投資，擬就訴訟相關情況及影響等問題進行採訪。銀鴿投資證券部的相關人士稱正在草擬提綱回應，不過，截至發稿暫未有最新回復。

　　公開資料顯示，2017年5月，銀鴿集團、乾誠聚富發起設立營口乾銀股權投資基金合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“營口乾銀”)，同年7月，營口乾銀發起設立子公司營口裕泰，由營口裕泰具體實施有限合夥對外投資。營口乾銀對營口裕泰出資佔比99%，營口裕泰的法人代表鄧玉梅出資1%。

　　2018年5月，營口乾銀通過營口裕泰的香港全資子公司優品公司，間接投資了安世半導體，由此持有2%安世半導體的股權。

　　記者根據公開資料測算，如未出現法律糾紛，按照2018年10月聞泰科技欲收購安世半導體的協議轉讓對價，銀鴿投資持有的2%安世半導體將獲得至少2000萬元的總溢價收益。

　　然而事與願違，年報審計期，銀鴿投資的會計師事務所發現營口裕泰的股權發生了重大變更。作為原來出資比例99%的營口乾銀出資比例了1%，而鄧玉梅的出資比例卻從1%變成了99%。而根據一般合夥企業準則，出資比例將直接決定收益比例。

　　此外，就在前述訴訟公告披露的半個月前，一筆對銀鴿投資轉型股權投資具有重大意義的項目也宣告終止。

　　公開資訊顯示，8月1日，銀鴿投資收到寧波梅山保稅港區佳杉資産管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱“佳杉資産”)的普通合夥人西藏厚元資本管理有限公司(以下簡稱“西藏厚元”)、劣後級有限合夥人北京泓鈞資産管理有限公司(以下簡稱“泓鈞資産”)書面終止函。

　　實際上，銀鴿投資原擬通過佳杉資産來實現對明亞保險的控股權。

　　公開資料顯示，明亞保險2004年在北京成立，註冊資本為7560萬元。

　　記者注意到，為了募集明亞保險的支付對價，銀鴿投資還曾頗費週折。

　　公開資訊顯示，2018年2月2日，銀鴿投資公告發行股票募集資金購買佳杉資産持有的明亞保險66.67%股權，根據當時明亞保險的最低估值，其66.67%股權的最低作價約為11億元。財務數據顯示，銀鴿投資2015~2017年期末現金及現金等價物餘額分別為3.68億元、3.46億元和1.99億元。

　　而在停牌近3個月後，銀鴿投資卻公告終止重大資産重組，將收購的幅度縮水為原來的一半，至人民幣5.89億元，並規避了重大資産重組。具體方案是將“向佳杉資産兩方合夥人購買獲得明亞保險股權”，改為“收購兩方合夥人51%股權，實現間接控股明亞保險”。

　　然而即便是這一縮水收購，仍然在上述終止函後一拍兩散。

　　收購明亞保險被終止的原因，似乎來自於銀鴿投資定金遲遲未交——根據公告，西藏厚元、泓鈞資産均稱未收到銀鴿投資針對投資框架約定給予的正式報告，也未收到銀鴿投資支付的相關的定金。

　　類似的出資問題，也發生在對營口乾銀這一股權投資基金的設立中。

　　天眼查資訊顯示，營口乾銀基金認繳資本高達30億元，其中上市公司銀鴿投資僅佔營口乾銀認繳出資總額的4.67%，銀鴿集團佔94.33%，北京乾銀佔1%。

　　截至2018年12月31日，銀鴿投資已實繳出資1.27億元，未實現1.4億元的全額實繳。而另一位LP銀鴿集團一度聲稱將通過自籌的方式獲得全部實繳資本，但截至目前甚至對合夥企業分文未付，銀鴿投資實際承擔了合夥企業全部的風險報酬。

　　銀鴿投資2018年的重大對外投資項目顯示，截至2018年末，銀鴿投資對外重大投資項目一共5筆，除去明亞保險與安世半導體之外，還有對傑華生物的投資、投資入夥深圳中商六號投資合夥企業(有限合夥)及設立産業並購基金等三筆投資。

　　不過，這三筆投資均處於未完成的狀態，基於上述兩筆資金，剩餘三筆投資能否圓滿完成值得商榷。

　　份額有限合夥人後，中商基金仍能間接控制鰲迎投資，中商基金各級股東均未發生變化，孟平仍能間接控制中商基金，從而仍為鰲迎投資實際控制人。

　　然而，銀鴿投資逐漸陷入資金荒。2018年年報和2019年中報顯示，銀鴿投資現金及現金等價物分別只有0.31億元和0.57億元，流動負債則分別為24.14億元和24.73億元。

　　而鰲迎投資在通過銀鴿集團成為銀鴿投資的控股股東之後，就開啟瘋狂質押模式。記者通過梳理髮現，銀鴿集團在2017年4~6月進行了6筆密集的質押。Choice數據顯示，上述6筆質押完成之後，銀鴿集團累計質押的股份佔其持有上市公司總股份的98.23%。

　　記者還發現，上述6筆質押在解押後，會被迅速用於下一輪質押。以2017年5月10日的一筆質押為例，其被質押給國民信託有限公司，于2017年12月8日解押，而在3天后，該筆資金又被質押給中原銀行。

　　截至發稿，銀鴿集團累計質押股份佔其持有上市公司總股份的100%。而在今年4月，銀鴿集團持有的上市公司47.35%的股份被司法凍結，其在當月還發佈了一份延長質押的公告。

　　對於控股股東的資金情況，銀鴿投資在回復上交所的問詢函中表示，隨著國家宏觀政策收緊，實體行業資金壓力凸顯，銀鴿集團資金安排受到一定的影響，短時間大額現金支付出現一定的困難。