罷免議案掀波瀾 透視立案調查、司法拍賣下的高升控股

　　近日，曾被曝“宮鬥”的高升控股，因一份罷免總經理的議案再度走入大眾的視線。臨時股東大會召開在即，免去韋振宇、李耀及張一文的董事職務提案被擺到明面上。

　　然而，8月2日高升控股公告，現任董事長李耀提出解聘現任總經理魏江的議案並獲得通過。不過，該議案引起了董事許磊、董紅，獨立董事田迎春和趙亮的強烈反對。

　　因罷免議案引起的爭議，不免為高升“宮鬥”再添猜想。而在這背後，上市公司儼然成為實際控制人的提款機。根據上市公司已披露的情況統計，高升控股實際控制人韋振宇及其關聯人涉及違規擔保近20億元，違規佔用資金3.72億元。

　　此前，高升控股因違規擔保並涉嫌資訊披露違法違規被證監會立案調查而為人熟知。

　　去年9月上市公司因涉嫌資訊披露違法違規被證監會立案調查。今年5月，高升控股及實際控制人韋振宇、董事長李耀及財總兼董秘張一文被深交所給予公開譴責處分。據2018年年報，公司因違規擔保計提損失6.2億元。

　　值得注意的是，韋振宇等人違規擔保和違規佔用上市公司資金，並沒有拯救自己。目前韋振宇等人陷入債務漩渦，其控制的宇馳瑞德和藍鼎實業所持有的高升控股全部股份均已被法院輪候凍結。

　　今年6月曝出上市公司控股股東所持有的股份被司法拍賣，截至7月共涉及3起司法拍賣，合計1.79億股，佔上市公司總股本的16.47%，如若全部執行完畢，那麼，由韋振宇控制的宇馳瑞德和藍鼎實業合計持有上市公司股份將減少至 1.25億股，佔總股本的 11.47%，將導致公司實際控制權發生變更。

　　董事長提請罷免總經理獲通過

　　其他股東反擊暫敗

　　面對韋振宇、李耀等人肆意侵害上市公司全體股東權益，其他股東發起反擊。

　　7月31日，高升控股發佈關於召開2019年第一次臨時股東大會的通知(以下簡稱“通知”)，此次股東大會的召集人是監事會而非目前仍由韋振宇等人控制的董事會。該通知顯示會議提案包括免去韋振宇、李耀及張一文的董事職務。該股東大會將於9月11日15:30召開。

　　然而，就在通知發佈後，8月2日高升控股公告，現任董事長李耀提出解聘現任總經理魏江的議案，並獲得通過。

　　值得注意的是，7月29日高升控股第九屆董事會第三十三次會議審議通過《關於延長<印章、資金管理及監督臨時方案(暫行)>有效期的議案》，其中第五條第1款規定:“印章使用和資金支付必須經過董事長和總經理同時審批。”此時急於換掉總經理，實在耐人尋味。

　　罷免議案引起董事許磊、董紅，獨立董事田迎春和趙亮的強烈反對。

　　7月29日的議案通過後，7月30日董事長李耀立即提議召開第九屆董事會第三十四次會議董事會會議解聘公司總經理魏江。董事許磊和董紅認為，不排除是有人蓄意而為的可能，可能存在個別人為了排除總經理魏江的監督、重新將印章使用和資金支付掌控在其手中的風險。

　　被深交所處罰

　　董事長仍在上市公司任職？

　　事實上，高升控股現任董事長是否有資格提出上述罷免議案，答案還不確定。

　　5月24日，深交所因資訊披露問題對高升控股給予公開譴責處分，對公司實際控制人、董事韋振宇給予公開譴責處分，對公司董事長李耀，董事、財務總監兼董事會秘書張一文給予公開譴責處分，以上處罰結果記入上市公司誠信檔案，並向社會公開。但實控人、董事長和財總仍在上市公司任職。

　　針對上述情況，董事發表意見時表示，如此高管理應罷免！

　　某律師事務所高級合夥人葛律師對新京報記者表示，根據《上海證券交易所上市公司董事選任與行為指引(2013年修訂)》規定，三年內受證券交易所公開譴責或兩次以上通報批評的人士不得提名為董事候選人；根據《上海證券交易所股票上市規則(2014年修訂)》規定，最近三年受到過證券交易所公開譴責或者三次以上通報批評的人士不得擔任董事會秘書。

　　接近二級市場人士對新京報記者表示，作為上市公司董事長李耀、財務總監張一文等人因屢次違規被交易所公開譴責，依照相關規定已不再具備繼續擔任上市公司高管的資格，其他股東發起罷免提議既是維護包括中小股東在內的自身權益的合理伸張，同時也是踐行資本市場依法合規的重要體現。

　　新京報記者于8月6日向高升控股發送郵件進行採訪，截至發稿並未得到上市公司方面的相關回復。

　　上市公司成提款機

　　已被證監會立案調查

　　罷免議案背後，高升控股的“宮鬥”大戲早已拉開序幕。

　　早在2018年9月，高升控股實際控制人違規擔保、佔用資金的消息就已被曝出，可是上市公司遲遲沒有公告進行披露。

　　據“股吧”流傳的一份文件顯示，高升控股的九名股東稱，上市公司的實控人韋振宇及其家族，公司董事長兼總經理李耀，公司董事、董事會秘書兼財務總監張一文，公司董事孫鵬等人在公司經營過程中，多次未履行相關審批程式，未經董事會批准，擅自使用公司的公章、合同章、財務專用章，違法違規擅自代表公司對外簽署借款合同、擔保合同等，為實控人韋振宇及其關聯公司挪用上市公司鉅額資金進行違規對外擔保、違規借款。

　　根據上述文件，九名股東認為，上述人員的行為將使公司面臨巨大經濟損失，提請在1月27日召開的公司臨時董事會罷免董事長及其他三名董事。

　　事情逐步發酵，3月26日高升控股公告顯示，經公司向實際控制人、大股東及其關聯方核實並了解，大股東及其關聯方以共同借款方式形成的非經營性資金佔用總額初始本金為37215.00萬元，截至本公告披露日的本金餘額為5262.50萬元；違規為大股東及其關聯方提供擔保總額初始本金為197946.42萬元，截至本公告披露日的本金餘額為148900.85萬元。上述違規擔保和共同借款涉及的利息金額待結算時確認。

　　據3月13日公告，高升控股時任董事長韋振宇在違規擔保過程違規使用上市公司印章。

　　2018年1月，高升控股股東藍鼎實業與浙江中泰創展企業管理有限公司(以下簡稱“中泰創展”)簽署了《借款合同》，借款金額為2250萬元，協議簽署日期為 2018年1月，貸款期限為15天(借款起始日期以實際放款日為準)。2018年1月，公司時任董事長韋振宇違規使用上市公司印章並與中泰創展簽署了《第三方無限連帶責任保證書》，對上述《借款合同》項下貸款期限和展期內的貸款本金、利息、罰息、複利、違約金、損害賠償金和乙方實現全部債權的費用等提供無限連帶責任保證擔保，擔保期間為2018年1月至2020年1月。

　　2018年6月20日，高升控股股東藍鼎實業與深圳市寶盈保理有限公司(以下簡稱“寶盈保理”)簽署了《借款合同》，借款金額為1418.09萬元，借款期限自2018年6月21日至2018年9月20日。2018年6月20日，公司現任董事長李耀違規使用公司印章並與寶盈保理簽署了《保證合同》，對上述《借款合同》項下借款本金、利息、罰息及逾期利息提供連帶責任保證，擔保期間為2018年6月20日至2020年9月20日。

　　經核查，上述違規擔保均為時任董事長韋振宇、李耀未履行上市公司印章使用流程，私自使用上市公司公章並簽署擔保協議。

　　與此同時，監管機構也對高升控股保持著高度關注。2018年9月27日，因高升控股涉嫌資訊披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》等有關規定，中國證監會決定對高升控股進行立案調查。

　　2018年10月23日，高升控股收到湖北監管局下發的《關於對高升控股股份有限公司採取責令改正措施的決定》，要求公司全面自查大股東及其關聯方資金佔用情況，並積極採取措施全部收回被大股東及其關聯方佔用的資金。

　　此外，深交所更是多次下發關注函，關注高升控股實際控制人佔用上市公司資金及違規擔保等問題。