萬盛股份收購標的財務造假3年遭譴責 扣非凈利兩連降實控人擬減持3.89%股份

　　萬盛股份(603010.SZ)上市後有大半時間都在籌劃收購資産，但其收購的第一家公司就陷入財務造假被上交所公開譴責。

　　7月8日，萬盛股份公佈上交所的紀律處分決定，鋻於收購標的大偉助劑原控股股東在業績承諾期長達三年的時間裏操縱標的公司虛增收入、自擔公司營業成本來虛增凈利潤，逃避了鉅額業績補償承諾，上交所對其原股東予以公開譴責，而對公司高管予以通報批評。

　　事實上這起三年前的收購加速了公司業績走向下滑。萬盛股份于2014年上市，上市之後凈利潤即大幅下降，於是公司在2015年以3.5億元收購大偉助劑，2016年公司業績有所好轉，但2017年開始又出現增收不增利的情況，並且扣非凈利潤連續兩年大幅下滑。

　　長江商報記者發現，在業績下滑期間，萬盛股份籌劃了兩次重大資産重組，甚至擬30億元收購匠心知本跨界進入晶片行業，但均以失敗告終。而日前，公司實控人及高管都公佈了減持計劃，合計減持4.65%。

　　收購標的財務造假被公開譴責

　　上交所的紀律處分決定顯示，大偉助劑原控股股東龔衛良為了逃避業績補償承諾，操控財務造假行為長達三年之久，主要是通過其遠房親戚突擊成立控制的公司來虛增收入、自擔原材料採購成本和管理費用來達成增厚凈利潤的目的。

　　業績承諾期間，龔衛良通過無商業實質的購銷交易虛增收入及成本。2015 年至 2017 年 9 月，大偉助劑通過與張家港保稅區誠之信化工貿易有限公司(下稱“誠之信”)、張家港保稅區藍天新能源科技有限公司(下稱“藍天新能源”)、張家港保稅區均勻日化貿易有限公司(下稱“均勻日化”)和張家港市漢巴杜化工有限公司(下稱“漢巴杜”)虛構特種脂肪胺系列等産品銷售等方式虛增營業收入，通過與誠之信虛構醇類、酸類等原材料採購等方式虛增營業成本。

　　這種無商業實質的購銷交易行為導致大偉助劑2015年-2017年前3季度多記營業收入3408.26萬元，多記營業成本1541.66萬元。

　　龔衛良還借助誠之信承擔原材料採購成本少計營業成本。2015 年至 2017 年 9 月，龔衛良借助誠之信承擔了大偉助劑的部分採購成本，以降低大偉助劑原材料採購價格及營業成本。這一行為導致大偉助劑 2015 年 -2017年前3季度共少記營業成本624.38萬元。

　　長江商報記者通過天眼查發現，誠之信和藍天新能源這兩家公司均成立於大偉助劑被收購當年，誠之信成立於2015年1月，註冊資本1000萬元，高青子持股51%，藍天新能源成立於2015年9月，註冊資本200萬元，高青子持股50%。

　　龔衛良還通過代付獎金及員工福利少計管理費用。2015年-2017 年 9 月，龔衛良通過個人銀行卡向員工支付獎金及員工福利，以降低管理費用，導致大偉助劑 2015 年-2017年前3季度共少計管理費用210.9萬元 。

　　大偉助劑通過上述財務造假行為虛增 2015 年凈利潤 1278.24 萬元。其中，2015 年前11 月與上市公司重組合併前虛增凈利潤 586.62 萬元。大偉助劑于2015年12月與上市公司重組合併後虛增上市公司歸母凈利潤 691.62 萬元，之後又分別虛增上市公司 2016 年、2017 年前三季度歸母凈利潤 813.58 萬元、557.98 萬元，佔上市公司 同期歸母凈利潤的比例分別為8.14%、5.44%、5.58%。

　　事情暴露後，萬盛股份高管和大偉助劑方面均辯稱財務造假行為係龔衛良個人所為，他們並不知情，但上交所還是對他們分別為予以通報批評和公開譴責處分。

　　收購完成後扣非凈利兩年降

　　萬盛股份主要從事有機磷係阻燃劑以及其他橡塑助劑的研發、生産和銷售，主要生産有機磷係阻燃劑系列産品和聚合物多元醇，于2014年上市。

　　上市之前公司業績平穩，2011-2013年，其營業收入一直在6億元左右，而凈利潤也一直維持在5000萬左右，但上市當年就出現增收不增利的情況，2014年公司的營業收入為7.47億元，同比增長15.81%，而凈利潤4205.60萬元，同比下降28.51%。

　　於是萬盛股份開始向外並購擴張，2015年以3.5億元收購龔衛良等人持有的大偉助劑100%的股權。

　　龔衛良等交易對方做出了大額的業績承諾，承諾大偉助劑2015年至2018年扣非凈利潤分別不低於4000萬元、4500萬元、5000萬元和5500萬元。大偉助劑未能實現業績承諾的，交易對方龔衛良、勇新、黃德周和龔誠應當按照凈利潤差額比例對交易對價進行補償。

　　萬盛股份表示，收購完成後，可形成更好的協同效應，但事與願違，大偉助劑每年的業績承諾均未達標。

　　大偉助劑 2017 年度實現凈利潤中包括因 2015 年度、2016 年度會計差錯調整減少的當期凈利潤 1505.20 萬元，剔除此因素後，2015年至2018 年分別實現凈利潤(經審計稅後凈利潤和經審計扣除非經常性損益後的稅後凈利潤兩者中孰低的凈利潤)2954.29 萬元、3660.06 萬元、3273.02萬元和1191.87萬元，盈利承諾實現率分別為73.86%、81.33%、65.46%和21.67%。

　　這一財務造假被曝光後，7月4日，萬盛股份與龔衛良等大偉助劑原股東簽署補償協議，由龔衛良承擔大偉助劑2018年度業績未完成所産生全部現金補償及股份補償，其中現金補償金額2380.81萬元，股份補償751.10萬股。

　　事實上收購大偉助劑之後，公司增收不增利的情況表現的更為明顯，2016-2018年的營業收入分別為12.27億元、14.73億元、17.33億元。而2016年凈利潤為1.5億元，創公司有史以來的最好成績，之後扣非凈利潤一直下滑，2017年和2018年扣非凈利潤分別為8562.40萬元、4542.45萬元，同比下滑40.54%、46.95%。

　　實控人擬大幅減持

　　業績持續下滑，萬盛股份屢屢籌劃重組但均以失敗告終。

　　2016 年 1 月 13 日，公司稱擬籌劃進行重大資産重組事項，當年4月8日公司公告停止重組，稱與交易對方經過多次的溝通與磋商，並組織各仲介機構進行了較細緻的盡職調查等相關工作但交易雙方就標的資産情況、交易方案等幾個關鍵點未達成一致意見。

　　但六個月不籌劃重大資産重組事項的承諾剛過，2016年12月26日，公司又停牌重組，已與標的公司匠芯知本(上海)科技有限公司(以下簡稱“匠芯知本”)及其主要股東簽訂重組框架協議。但這次重組在2018年4月3日，才公佈具體收購方案，方案顯示公司以發行股份方式作價30.07億元收購匠芯知本 100%股權。，匠芯知本沒有實質開展其他經營性業務。交易完成後，萬盛股份主營業務將變更為阻燃劑的研發、生産、銷售及高性能數模混合晶片設計、銷售雙主業。

　　由於收購標的資産相比公司過於龐大，而且若收購完成公司實控人與收購標的原股東持股將非常接近，或有可能導致公司控股股東變更，因此被質疑借殼重組。不過，今年3月23日，此次重組交易宣告終止。

　　長達兩年多的收購均以失敗告終，萬盛股份的高管也似乎對公司信心不足。去年12月，公司董事及副總經理鄭永祥減持了45.92萬股，套現669.38萬元。

　　今年6月28日，萬盛股份公告，實控人高獻國、高峰、高強、高遠夏、鄭國富，擬六個月內合計減持不超1380萬股，即不超公司股份總數的3.89%。同時，公司董事、總經理週三昌擬減持不超270萬股，即不超公司股份總數的0.76%，按照截至目前公司股價均價粗略估算，若減持完成將套現1.78億元。