陽普醫療董事長鄧冠華妻子內幕交易 賺945萬沒一罰三

　　中國證監會網站近日公佈的行政處罰決定書（〔2019〕66號）顯示，張紅內幕交易廣州陽普醫療科技股份有限公司（以下簡稱“陽普醫療”，代碼300030.SZ）股票。

　　經查明，張紅存在以下違法事實：

　　陽普醫療擬以交易價款1.90億元收購廣州惠僑100%的股權的事項屬於內幕資訊，且形成時間不晚于2014年12月2日，公開于2015年4月10日。陽普醫療董事長鄧某華等人為內幕資訊知情人，張紅係內幕資訊知情人鄧某華配偶。

　　2014年12月24日，張紅委託趙某慶于在華泰證券廣州體育東路證券營業部開立“張某閒”賬戶，交易“陽普醫療”決策由張紅本人作出，通過趙某慶介紹的肖某超幫助下單操作。

　　在內幕資訊敏感期內，“張某閒”賬戶交易“陽普醫療”的情況為：2015年1月28日至2月4日買入58.87萬股，成交金額817.63萬元；2015年2月11日至2月12日賣出15.00萬股，成交金額229.09萬元；2015年2月14日至2月17日買入13.69萬股，成交金額221.72萬元；2015年5月13日至5月20日賣出所持全部“陽普醫療”。經計算，扣除交易稅費後，“張某閒”賬戶內幕資訊敏感期內買入“陽普醫療”的盈利為944.63萬元。

　　依據《中華人民共和國證券法》第二百零二條的規定，中國證監會決定沒收張紅違法所得944.63萬元，並處以2833.90萬元罰款。

　　據中國經濟網記者查詢，內幕資訊知情人鄧某華為陽普醫療董事長鄧冠華。因此內幕交易人張紅即鄧冠華妻子。

　　《中華人民共和國證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕資訊的知情人或者非法獲取內幕資訊的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的資訊公開前，買賣該證券，或者洩露該資訊，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，並處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，並處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

　　以下為行政處罰原文：

　　中國證監會行政處罰決定書（張紅）〔2019〕66號

　　當事人：張紅，女，1967年6月出生，住址：廣東省廣州市白雲區。

　　依據《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）有關規定，我會對張紅內幕交易廣州陽普醫療科技股份有限公司（以下簡稱陽普醫療）股票案進行了立案調查、審理，並依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人提出陳述、申辯意見，並要求聽證。我會2018年9月12日召開聽證會，聽取了當事人的陳述、申辯意見，並依法向當事人重新告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利。當事人再次提出陳述、申辯意見，並要求聽證。我會于2019年4月26日召開第二次聽證會，聽取了當事人的陳述、申辯意見。本案現已調查、審理終結。

　　經查明，張紅存在以下違法事實：

　　一、內幕資訊形成及公開

　　陽普醫療主營業務是為臨床檢驗實驗室與臨床護理提供技術、産品和服務。公司認為醫療資訊化行業具有較為廣闊的市場空間，以移動醫療為代表的智慧醫療將引領醫療資訊化的第三次産業浪潮。公司希望通過收購廣州惠僑電腦科技有限公司（以下簡稱廣州慧僑）介入醫療服務行業，進一步佈局市場熱點移動醫療行業。

　　2014年11月初，廣州惠僑董事長高某林通過同學肖某軍邀請陽普醫療副董事長連某明、深圳市陽和生物醫藥投資有限公司黎某明吃飯，雙方初次接觸並溝通了廣州惠僑的業務開展情況。2014年11月中旬，高某林主動找到黎某明尋求推薦合適的上市公司出售股權，黎某明遂向其推薦上海金仕達衛寧軟體股份有限公司（以下簡稱衛寧軟體）。2014年11月17日，高某林去衛寧軟體公司考察，但因顧慮廣州惠僑與衛寧軟體存在同質化的問題，最終放棄此次合作。

　　同期，高某林主動找連某明表示想出售廣州惠僑股權，尋求推薦合適的上市公司（黎某明也曾向連某明彙報）。連某明即將此情況彙報陽普醫療董事長鄧某華，鄧某華當即表示對該公司很了解，有興趣收購。2014年11月底，高某林到陽普醫療與鄧某華、連某明會面，雙方互相介紹了公司情況及未來規劃，鄧某華對收購廣州惠僑的態度很積極，但尚未明確敲定。當日見面後，鄧某華即指示連某明負責具體推進落實，並提出明確要求。高某林此前已私下向連某明提出其他上市公司對廣州惠僑的擬收購價格，對方對此並未提出異議。

　　2014年11月底，鄧某華與高某林見面後不久，連某明即安排黎某明等人到廣州惠僑實地考察，並要求黎某明草擬收購廣州惠僑的股權轉讓意向書。

　　2014年12月2日11:14:52，黎某明通過本人郵箱向連某明郵箱發送兩份擬定收購廣州惠僑的股權轉讓意向書，支付對價與實際收購價格一致為19,000萬元，交易價款的支付方式為：50%以現金支付、50%由陽普醫療向廣州惠僑發行股票或全部交易價款由陽普醫療向廣州惠僑發行股票。

　　2014年12月29日，高某林給鄧某華發送廣州惠僑2015年的工作計劃，雙方互相認同彼此公司的發展方向，為陽普醫療收購廣州惠僑奠定了重要基礎。

　　2015年1月28日，高某林與陽普醫療鄧某華、陽普醫療副總裁徐某新、陽普醫療副董事長申某瑜討論移動醫療事項，高某林當時已經認定收購項目可以確定。

　　2015年2月9日，因黎某明曾在上市公司擔任董秘，有相關工作經驗，連某明要求其代擬公司停牌公告，黎某明通過本人郵箱向連某明發送附件為“廣州陽普醫療科技股份有限公司重大事項停牌公告”的郵件，該郵件內容與本次停牌公告一致。

　　2015年2月18日（春節期間），高某林通過電話向鄧某華拜年，並商談了春節後雙方要啟動的事項。2015年2月24日，連某明通知相關仲介機構人員本次收購事項，並組織開展盡職調查。

　　2015年2月25日，陽普醫療發佈臨時停牌公告，2月26日，發佈重大事項停牌公告稱“公司擬籌劃重大事項，因相關事項存在不確定性，根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，為維護廣大投資者的利益，避免公司股價異常波動，經公司向深圳交易所申請，公司將於2月26日（星期四）開市起繼續停牌，待相關公告刊登後復牌”。

　　基於以上情況，本案內幕資訊形成不晚于2014年12月2日，當時陽普醫療已有收購廣州惠僑的意向，並擬定具有支付對價、支付方式等細節的股權轉讓意向書。2015年4月10日，陽普醫療發佈“廣州陽普醫療科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書”，詳細披露本次重組相關事項，內幕資訊公開。

　　綜上，依據《證券法》第六十七條第二款第（二）項、第七十五條第二款第（一）項的規定，陽普醫療擬以交易價款19,000萬元收購廣州惠僑100%的股權的事項屬於內幕資訊。該內幕資訊形成時間不晚于2014年12月2日，公開于2015年4月10日。依據《證券法》第七十四條第（一）項的規定，鄧某華等人為內幕資訊知情人。

　　二、張紅利用“張某閒”賬戶內幕交易“陽普醫療”

　　（一）“張某閒”賬戶開立及控制使用情況

　　“張某閒”賬戶于2014年12月24日在華泰證券廣州體育東路證券營業部開立，該賬戶由張紅委託趙某慶開立，交易“陽普醫療”決策由張紅本人作出，通過趙某慶介紹的肖某超幫助下單操作。“張某閒”賬戶交易“陽普醫療”委託下單的電話號碼與肖某超提供的手機號一致。

　　（二）“張某閒”賬戶資金劃轉情況

　　“張某閒”賬戶資金來源於張紅向趙某慶的借款。趙某慶工商銀行賬戶于2015年1月26日轉入姚某雲農業銀行賬戶900萬元，1月27日至1月29日，姚某雲農業銀行賬戶向張某閒第三方存管銀行賬戶共計轉入900萬元，1月28日至2月2日，張某閒銀行賬戶陸續將900萬元轉入證券賬戶。

　　（三）“張某閒”賬戶內幕資訊敏感期內交易“陽普醫療”情況

　　“張某閒”賬戶內幕資訊敏感期內交易“陽普醫療”的情況為：2015年1月28日至2月4日買入588,709股，成交金額8,176,344.83元；2015年2月11日至2月12日賣出150,000股，成交金額2,290,900元；2015年2月14日至2月17日買入136,940股，成交金額2,217,216元；2015年5月13日至5月20日賣出所持全部“陽普醫療”。經計算，扣除交易稅費後，“張某閒”賬戶內幕資訊敏感期內買入“陽普醫療”的盈利為9,446,329.16元。

　　“張某閒”賬戶開立後即交易“陽普醫療”，且為首次買入該股票，于2015年1月28日至2月17日大量集中買入，買入意願強烈，內幕資訊公開後賣出所持股票。張紅係內幕資訊知情人鄧某華配偶，兩人共同居住，在內幕資訊敏感期內，使用“張某閒”賬戶交易“陽普醫療”，交易時點與內幕資訊形成及公開過程基本吻合，交易行為明顯異常，且不能作出合理説明也未提供相關證據排除其利用內幕資訊進行交易。我會認為，張紅上述行為違反了《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成了《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

　　以上事實，有相關人員詢問筆錄、通訊記錄、相關賬戶開戶資料及交易流水、銀行賬戶資金流水等證據證明，足以認定。

　　聽證時，當事人提出如下陳述申辯意見：

　　第一，內幕資訊敏感期認定錯誤。形成日應認定為2015年2月9日陽普醫療正式決定收購廣州惠僑的時間。2014年12月2日，黎某明向連某明發送郵件，僅僅是二人之間小範圍討論，未得到鄧某華同意，和最終收購方案也不同，不能認定為內幕資訊形成日。本案內幕資訊公開日的認定也不符合法律規定，且與既有案例相悖，公開日應當認定為2015年2月26日，即陽普醫療停牌並公佈重大事項當日。

　　第二，張紅的行為不構成內幕交易：其一，張紅不知悉內幕資訊，不能僅憑夫妻關係、共同居住推定其知悉內幕資訊。其二，張紅交易“陽普醫療”有合理依據。其三，根據申辯意見提出的內幕資訊形成、公開時間，“張某閒”賬戶交易“陽普醫療”與內幕資訊的形成、發展、公開進程並不吻合。

　　第三，違法所得計算錯誤。根據申辯意見提出的的內幕資訊形成、公開時間，違法所得應當相應調整。

　　我會認為：第一，2014年12月2日，陽普醫療已有收購廣州惠僑之意向，並擬定具有支付對價、支付方式等細節的股權轉讓意向書，涉及內幕資訊的重大事項已進入籌劃階段，認定為內幕資訊形成起點並無不當。內幕資訊形成後，後續公司重大決策可能隨著事項進展會有動態變化，本案中的這些變化不影響內幕資訊已經形成的事實。

　　陽普醫療于2015年2月25日開市起停牌。2015年2月26日，陽普醫療發佈“重大事項停牌公告”，該次公告未説明具體的重組情況。4月10日，陽普醫療發佈《廣州陽普醫療科技股份有限公司發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書》，詳細披露本次重組事項，相關資訊公開，認定當日為內幕資訊公開時點並無不當。

　　第二，根據本案內幕資訊敏感期的認定，張紅作為鄧某華的配偶，使用“張某閒”賬戶在內幕資訊敏感期內交易“陽普醫療”，其開戶、交易等行為與內幕資訊形成過程基本吻合，交易行為明顯異常，其買入理由不足以解釋相關交易。此外，因我會對張紅關於內幕資訊敏感期的申辯意見不予採納，因此本案違法所得的計算亦並無不當。

　　根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第二百零二條的規定，我會決定：沒收張紅違法所得9,446,329.16元，並處以28,338,987.48元罰款。

　　上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰沒款匯交中國證券監督管理委員會（財政匯繳專戶），開戶銀行：中信銀行北京分行營業部、賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，並將注有當事人名稱的付款憑證複印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

　　中國證監會　　 　　　

　　2019年6月28日