萃華珠寶凈利腰斬僅0.29億業績 擬溢價1.72倍控股鑽明鑽石

　　有著百餘年品牌歷史的東北老牌珠寶商萃華珠寶(002731.SZ)業績疲態盡顯，擬收購新三板珠寶公司拓展業務規模。

　　交易預案顯示，萃華珠寶擬以發行股份、可轉債及支付現金相結合的方式收購鑽明鑽石股份有限公司(以下簡稱“鑽明鑽石”，871790.OC)51%股權，同時募集配套資金。

　　長江商報記者注意到，此次交易中，鑽明鑽石100%股權估值暫定為3.6億元，相較於今年一季度末標的凈資産增值2.28億元，增值率達到1.72倍。

　　高溢價收購下，交易對手方也也作出業績承諾，標的2019年至2022年扣非歸母凈利潤累計將不低於1.35億元。

　　不過，此次收購背後，萃華珠寶近年來業務規模持續萎縮，業績大不如前。在2017年凈利潤止跌回升之後，去年公司業績再度“腰斬”，相較于上市前一年即2013年巔峰時期的業績，公司營收和凈利潤分別下降27%、74%。

　　而對於本次交易，除了在原有黃金業務的基礎上發力鑽石批發業務，尋找新的利潤增長點之外，借助鑽明鑽石的區位優勢，拓展南方市場也是萃華珠寶的目的所在。

　　擬1.84億收購鑽明鑽石51%股權

　　前日晚間，萃華珠寶披露資産收購預案，上市公司擬通過發行股份、可轉換債券及支付現金相結合的方式向鑽明鑽石全體股東購買鑽明鑽石51%股權。同時，公司還擬向不超過十名符合條件的特定投資者以非公開發行股份或可轉換債券的方式募集配套資金，將分別用於支付本次交易中的現金對價、相關仲介機構費用、補充上市公司流動資金、償還銀行貸款等。

　　截止預案簽署日，本次交易標的的審計、評估工作尚未完成，交易價格尚未確定，經交易各方協商，本次交易對鑽明鑽石100%股權的估值暫定為3.6億元，即標的資産的預計交易作價暫定為18360萬元。

　　本次交易預計不構成關聯交易及重大資産重組。從2018年的經營數據來看，標的營業收入、期末資産總額和資産凈額分別為上市公司的10.59%、6.02%、15.3%。

　　據了解，鑽明鑽石主要從事成品鑽石和鑽石鑲嵌飾品的批發業務，以成品鑽石批發業務為依託，同時開展鑽石鑲嵌飾品批發、珠寶分銷管理系統開發等業務。經過十餘年的發展，鑽明鑽石已成為國內成品鑽石批發的領先企業。2017年8月，鑽明鑽石在新三板掛牌。

　　目前，黃煒明、林淑貞夫婦二人和黃文高分別持有標的86.43%、1.76%、11.81%股份，其中黃煒明夫婦二每人平均為85後。此外，鑽明鑽石旗下共有鑽明網路、鑽明上海、鑽明香港、鑽明珠寶、鑽明製造等五家全資子公司。

　　財務數據顯示，2017年、2018年和2019年第一季度，鑽明鑽石分別實現營業收入1.88億元、2.85億元、0.79億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為973.3萬元、1904.8萬元、946.6萬元。

　　截至各報告期末，鑽明鑽石資産總額分別為1.34億元、1.41億元、1.77億元，負債總額分別為0.3億元、0.18億元、0.45億元，所有者權益分別為1.04億元、1.23億元、1.32億元。

　　對於本次交易，萃華珠寶表示，本次交易完成後，標的公司將成為公司的控股子公司，公司在全國範圍內將形成“珠寶首飾+鑽石批發”兩個平臺業務，産品將涵蓋黃金、鑽石兩大珠寶首飾業務領域。同時也將在華南地區將形成“黃金首飾平臺+鑽石首飾平臺+直營店+加盟店”的發展格局，借助深圳萃華以及鑽明鑽石的區位優勢，公司將進一步拓展南方市場，擴大品牌影響力。

　　標的供應商及客戶集中度較高

　　長江商報記者注意到，此次交易中標的100%股權估值3.6億元，相較于標的今年一季度末所有者權益增值2.28億元，增值率達到172%。這也意味著，如果本次交易成功，萃華珠寶合併資産負債表上將産生較大金額的商譽。

　　如果標的資産未來經營狀況及盈利能力未達預期，則公司會存在計提商譽減值的風險，商譽減值將直接對公司當期的凈利潤水準造成較大不利影響。

　　不過，交易對手方也作出業績承諾，標的2019年至2022年扣非歸母凈利潤分別不低於2000萬元、3000萬元、4000萬元、4500萬元，四年累計不低於1.35億元。

　　與此同時，萃華珠寶也對此次交易中存在的多種風險進行提示。交易預案顯示，標的公司主要的原材料包括成品鑽石。在日常經營中，標的公司需要有大量的鑽石存貨來用於日常經營週轉，因此産品價格的波動對其盈利能力有較大的影響。當成品鑽石市價上漲時，由於庫存鑽石採購價格較低，將對標的公司的盈利能力産生正面影響；當成品鑽石市價下跌時，需要消化現在庫存，由於庫存的鑽石採購價格較高，將對盈利能力産生負面影響。

　　不僅如此，標的公司業務屬於鑽石行業的批發環節，具有採購群體和銷售群體較為集中、採購金額和銷售金額較大的特點，因此標的公司的主要供應商、客戶較為集中。如果供應商不及時供貨或者抬高採購價格，客戶轉換採購渠道或者壓低採購價格，均將會對標的公司經營産生不利影響。

　　此外，標的公司是上海鑽石交易所會員單位，可直接向境外供應商採購成品鑽石，業務涉及外幣結算，導致標的公司面臨一定的匯率波動風險。2017年度、2018年度，標的公司的匯兌損益分別為-20.8萬元、-16.87萬元，若未來如果人民幣匯率出現較大幅度的波動，將會對公司業績造成一定的影響。

　　上市後業務規模逐漸萎縮

　　總部位於瀋陽的東北老牌黃金品牌實施上市後首次重組的背後，是萃華珠寶近年來逐年下沉的業績表現。

　　資料顯示，“萃華”品牌始創于1895年，至今已有百年曆史。萃華珠寶總部位於瀋陽地區，在北方地區具有較高的品牌影響力。截至2018年末，萃華珠寶已在全國各地開設門店450多家。

　　不過，自2014年上市以來，萃華珠寶業績表現並不理想。2014年至2018年，公司分別實現營業收入33.08億元、30億元、22.18億元、27.47億元、26.93億元，同比增長-10.09%、-9.31%、-26.06%、23.84%、-1.98%；凈利潤分別為9837.21萬元、6042.28萬元、5822.31萬元、6256.12萬元、2961.21萬元，同比增長-11.24%、-38.58%、-3.64%、7.45%、-52.67%。

　　其中，在2017年業績止跌回升後，去年萃華珠寶凈利潤“腰斬”，創下上市以來的最大跌幅。與上市前一年即2013年營收36.79億元凈利潤1.11億元相比，五年間公司營收和凈利潤分別下降27%、74%。

　　對此，萃華珠寶表示主要有三方面原因。其一，報告期內公司融資成本增高導致財務費用增加。此外，公司全資子公司萃華廷(北京)珠寶有限公司因開業時間較短，為拓展市場導致銷售費用增加，同時公司購買位於瀋陽市大東區一處房産導致折舊費用增加所致。

　　長江商報記者查詢發現，近年來萃華珠寶主業毛利率波動較大。2014年至2018年，公司主營的黃金産品毛利率分別為5.44%、4.38%、9.86%、5.93%、5.9%，黃金産品銷售額佔公司各期營業收入的比例都在90%以上。而鉑金、鑲嵌類産品以及加工費等業務逐漸萎縮，對公司業績影響甚微。

　　與此同時，萃華珠寶自身“造血”能力也大幅削弱。2014年至2018年，公司經營性現金流量凈額分別為2.49億元、0.94億元、4.02億元、0.76億元、0.35億元。

　　而公司現有流動資産中，絕大部分為存貨，變現能力並不強。截至2018年末，萃華珠寶存貨賬面餘額為17.54億元，佔流動資産的比例為68.38%，佔資産總額的比例為57.47%。其中黃金類産品佔比達到94.6%，為存貨的主要構成部分。當期公司存貨跌價準備為0元。

　　從負債端來看，截至2018年末，公司負債總額為18.72億元，主要由流動負債負債構成，金額達18.22億元。其中，短期借款為9.89億元，一年內到期的非流動負債為0.24億元。隨著有息負債增加，當期萃華珠寶財務費用達到7944.15萬元，同比增長41.14%，為當期公司凈利潤的2.84倍。

　　今年第一季度，萃華珠寶業績有所回暖。報告期內公司實現營業收入6.36億元，同比增加1.56%；凈利潤1551.35萬元，同比增長141.91%。但經營性現金流量凈額為-6011.45萬元，同比減少175.21%。