收購標的連虧三年 盾安環境索賠前景未明

　　所購標的連續三年業績承諾未達標已令盾安環境(002011.SZ)煩惱不已，如今，因業績承諾方未履行業績補償義務，讓盾安環境再次添堵。

　　6月10日，盾安環境發佈公告稱，收到浙江省證監局監管關注函。同時發佈的還有關於涉及訴訟事項的公告，盾安環境與收購標的企業浙江精雷電器股份有限公司(以下簡稱“精雷電器”)的衝突徹底被擺上臺面。

　　多次催討補償款未果後，上市公司選擇與子公司對簿公堂。不過，盾安環境最終能否“維權”成功獲得業績補償，尚是未知數。而處於風雨飄搖之中的盾安環境，2018年虧損21.67億元，此次受精雷電器拖累，對賭補償難題成為其難以咽下的苦果。

　　業績遭遇滑鐵盧

　　盾安環境創立於1987年，主要業務涵蓋零部件製造、裝備製造、智慧製造等領域。2015年，為了實現加速新能源汽車熱管理系統發展，公司將收購目標定為精雷電器，後者是當時全國最先生産汽車用直流電動壓縮機及直流無刷風機的企業。

　　天眼查資訊顯示，精雷電器成立於2002年11月8日，總部位於浙江德清縣，註冊資本1864萬元，主營業務是汽車零部件的生産。

　　精雷電器與盾安環境在2016年2月19日簽署投資協議。根據當時公告，盾安環境以不超過9996萬元認購精雷電器定向增發714萬股股份，持有精雷電器38.3%股權，成為精雷電器第一大股東，納入公司合併報表範圍。定向增發完成後，公司再以不超過4020萬元受讓精雷電器實際控制人邱少傑及其一致行動人沈洪昌所持精雷電器268萬股股份。至此，盾安環境合計持有精雷電器982萬股股份，持有52.68%股權，成為其控股股東

　　彼時，邱少傑對2016─2018年預測的凈利潤作出業績承諾，承諾為2016年度、2017年度和2018年度實現的凈利潤對應受讓股份分別不低於2500萬元、3200萬元、5100萬元。

　　理想很豐滿，現實很骨感。受新能源汽車補貼退坡影響，2016─2018年，精雷電器虧損額逐年擴大，三年對賭期內，精雷電器沒有一年完成業績承諾。公告顯示，2018 年，精雷電器經審計後扣除非經常性損益後凈利潤為-4187.79萬元。

　　此前的2017年和2018年，精雷電器已經分別支付了2335萬元和5174萬元補償款。根據前述補償協議的約定，今年邱少傑應向盾安環境公司補償 1.28億元。這意味著，精雷電器被收購後因業績不達標合計支付補償款將超過2億元。

　　對於精雷電器這家總市值不足3億元的新三板掛牌公司，1.28億元補償款能否支付，情況不容樂觀。

　　事實上，不僅是精雷電器，盾安環境自身的業績也遭遇滑鐵盧。2018年年報顯示，公司營業收入94億元，歸股凈利潤為-21.67億元，較2017年增減-2448%。

　　前景不明

　　由於對賭協議一般為期三年，未完成業績承諾的標的公司，需進行商譽減值。精雷電器一路業績下滑，盾安環境則一路對其進行商譽減值，其中2018年減值4669.55萬元。目前，精雷電器的商譽已為零。

　　今年5月，曾有投資者關心精雷電器今年的補償款到賬情況，並詢問如果精雷電器的股東無法履行賠償協議，公司會採取何種應對措施。

　　根據盾安環境發佈的關於涉及訴訟事項的公告顯示，公司訴邱少傑與盾安環境合同糾紛一案已由浙江省紹興市中級人民法院立案，案號為(2019)浙06民初350號。

　　根據訴訟請求，公司請求依法判令被告邱少傑支付補償款1.28億元。

　　在將業績承諾方告上法庭的同時，盾安環境能否獲得業績補償成為市場關注的焦點。

　　北京乾成律師所合夥人陳軍文告訴時代週報記者，能否獲得業績補償取決於兩個方面：一是當初收購的業績補償條款有沒有瑕疵；二是補償方的法律責任是否會被司法確認。

　　陳軍文解釋稱，如果司法確認業績補償方有補償的義務，要看對方是否具備償付能力，這涉及執行的問題，“執行取決於對方的財産狀況，如果沒有能力償付，法院就會強制執行，查到什麼財産執行什麼財産”。

　　近5年來，A股市場並購標的業績承諾不達標現象呈上升態勢，很多上市公司並購之初並未想好並購的目的，特別是一些跨界並購，待熱度一過，可能成為一地雞毛。

　　在陳軍文看來，不少上市公司在並購時，對該運作帶來的負面衝擊和效應存在預估不足的情況，而對於並購帶來的正面效應和影響，則預估偏高、過於樂觀。

　　即便是動用法律手段，上市公司追償也並非一帆風順。在業內人士看來，並購對賭期結束，後續並購標的的持續經營會成為上市公司需要面臨的問題。

　　在關注函中，浙江省證監局要求盾安環境積極採取措施，督促邱少傑儘快履行業績補償義務，以保障公司與投資者的合法權益。