昆山項目存在利益輸送？深交所向遠望谷提14個問

　　6月29日，深交所對該所中小板上市公司遠望谷發出了年報問詢函。在問詢函中，深交所要求遠望谷解釋並説明總計14個問題，其中涉及公司2019年扣非凈利潤同比翻番、投資收益明細、“三費”之和佔2019營業收入同比減少22.03個百分點、新增開發産品業務等事項。

　　記者注意到在第九個問題中，深交所要求遠望谷就昆山項目的股權轉讓以及後續廠房的回購，是否存在利益輸送以及是否利用關聯關係調節利潤作出説明。

　　6月2日，《每日經濟新聞》刊發了《為誰做“嫁衣”？遠望谷拿地7年轉給實控人，每經記者實探昆山周莊項目：3.5億關聯交易驚現4大謎團！》的深度調查報道，為投資者揭露遠望谷與實控人圍繞昆山子公司股權轉讓背後的商業真相。

　　持續經營能力受質疑

　　記者注意到，深交所問詢函中第一個問題便指出：“公司2016至2018年連續3年扣非後凈利潤為負，2019年非經常性損益佔當年凈利潤的99.25%，近幾年業績存在依賴非經常性損益的情形。”深交所要求遠望谷結合主營業務情況、行業景氣度、收入和成本構成等因素分析導致上述情況的原因，並説明公司已採取的應對措施及成效，公司持續經營能力是否存在重大不確定性，是否影響會計報表編制的持續經營基礎。

　　問詢函中提及，報告期內，遠望谷2019年四季度實現凈利潤9800萬元，扣非凈利潤-1690萬元，上年同期實現凈利潤、扣非後凈利潤分別為-1.1億元、-1.64億元。深交所要求公司補充説明報告期內公司四季度凈利潤、扣非後凈利潤較上年同期同比大幅變動的原因及合理性，以及公司是否存在跨期確認收入的情形。此外，報告期內，遠望谷的投資收益發生額為9.71億元，佔當期凈利潤的130.7%；合併現金流量表顯示，遠望谷投資取得投資收益收到的現金為694萬元。深交所要求遠望谷補充披露投資收益明細，結合投資收入確認與相關現金流量項目的匹配性，説明是否存在跨期確認投資收益的情形。

　　問詢函中還明確提及，報告期內，遠望谷發生銷售費用1.17億元、管理費用1.15億元、研發費用4768萬元，銷售、管理和研發費用之和佔本期營業收入的比例為44.47%，較2018年同比減少22.03個百分點，波動較大。深交所要求遠望谷結合經營模式、期間費用與業績變動的匹配性、同行業可比公司情況等説明公司收入與費用配比是否合理，是否存在體外支付營運費用的情形。

　　另外，遠望谷披露的《2019年度非經營性資金佔用及其他關聯資金往來情況匯總表》顯示，截至報告期末，公司與大股東及其附屬企業間存在多筆因資金拆借或股權轉讓形成的非經營性往來，期末佔用資金餘額合計14503.99萬元。深交所要求遠望谷補充説明上述款項的形成是否已履行相應的審議程式和資訊披露義務，並核實上述非經營性往來款項是否仍處於相關協議約定的還款期內，並督促股東儘快解決。

　　最後，問詢函指出，報告期內，遠望谷還新增開發産品業務，該部分業務2019年營業收入9164萬元，毛利率達43.17%。深交所要求遠望谷補充説明開發産品業務的具體內容及經營情況。

　　深交所問詢關聯交易

　　在問詢函的第九個問題中，深交所明確指出：“報告期內，你公司作價21312.79萬元向公司控股股東徐玉鎖控制的遠望谷集團有限公司(以下簡稱遠望谷集團)出售昆山遠望穀物聯網産業園有限公司(以下簡稱昆山遠望谷)100%股權，又于2020年4月作價1.39億元向昆山遠望谷購回其在昆山産業園建設的工業廠房。請結合兩次交易中評估機構出具的《資産評估報告》和《估值報告》，補充説明前後兩次房産評估價值是否存在差異，是否存在向控股股東輸送利益的情形，是否存在利用關聯交易調節利潤的情形。”

　　上述問題，與《每日經濟新聞》于2020年6月2日發佈的題為《為誰做“嫁衣”？遠望谷拿地7年轉給實控人，每經記者實探昆山周莊項目：3.5億關聯交易驚現4大謎團！》的深度調查稿件中所質疑的關鍵點重合。

　　在上述調查稿件中，《每日經濟新聞》記者歷時一週時間，奔赴昆山市周莊鎮，對遠望谷這“一賣一買”的關聯交易做了深度調查。在調查過程中，記者發現遠望谷在2019年6月曾以2.13億元的價格將昆山遠望谷100%股權轉讓給了實控人徐玉鎖控股的遠望谷集團，僅僅10個月過後，2020年4月又以1.39億元的價格將標的資産內的兩棟在建工業廠房F和G購回。

　　不僅如此，《每日經濟新聞》記者在昆山遠望谷招商中心拿到的F和G廠房工程圖紙中發現，工程施工圖顯示，F、G建築面積比遠望谷公告的總建築面積少了1484平方米。按照招商中心工作人員向記者介紹的銷售價格來計算，公告中多出來的這1484平方米麵積廠房對應價值約為1025萬元。

　　根據遠望谷去年6月在轉讓昆山遠望谷時公告的《資産評估報告》，昆山遠望谷一期所有建築的建築面積，比《每日經濟新聞》記者在招商中心提供的招商手冊上看到的一期建築建面少了1911.98平方米。根據遠望谷回復函中所提及的一期所有17棟建築的平均均價4676元/平方米計算得知，這1911.98平方米建築面積對應的價格約為894萬元。

　　2019年6月，遠望谷將昆山遠望谷100%股權轉讓給遠望谷集團時，《資産評估報告》對物聯網産業園、智慧文旅商業園尚未開發的土地面積進行了評估，與此後答覆交易所問詢函所列出的評估面積存在明顯出入。對於標的資産2號地和3號地的評估土地面積，遠望谷在向投資者發佈的兩份公告中，卻出現了高達22825.7平方米的偏差。與此同時，在遠望谷轉讓昆山遠望谷時公告的《資産評估報告》中，評估機構對昆山遠望谷酒店資産僅評估了16個客房，評估基準日為2018年12月31日。然而，記者在酒店大堂拿到的該酒店宣傳冊顯示，以及該酒店的客房部和銷售部經理向記者介紹，該酒店一期總共有60間客房于2018年9月28日已正式營業，其中包括43間輕奢別墅客房、17間鄉村別墅客房及悅雲軒綜合型餐廳。