中京民信收警示函 評估人福醫藥商譽減值測試3宗違規

　　上海證券交易所近日發佈關於對人福醫藥集團股份公司評估機構中京民信(北京)資産評估有限公司及評估師趙士威、劉章紅予以監管關注的決定(上證公監函〔2020〕0014號)顯示，根據中國證監會湖北監管局《關於對中京民信(北京)資産評估有限公司及資産評估師趙士威、劉章紅採取出具警示函措施的決定》([2019]35號)查明的事實，中京民信(北京)資産評估有限公司(以下簡稱“中京民信”)及資産評估師趙士威、劉章紅在執業人福醫藥集團股份公司(以下簡稱“人福醫藥”，600079.SH)2018年商譽減值測試評估項目中存在以下違規行為，導致其為公司出具的相關商譽減值測試報告資訊披露不準確、不完整。

　　一、對美國Epic新增業務及新産品銷售情況的預測未進行必要的核查驗證

　　人福醫藥子公司美國Epic2018 年經營情況不佳，預計未來通過增加代銷業務、加快推出新産品等方式提高業績。中京民信及評估師對美國Epic新增業務情況的預測，主要依賴美國Epic管理層提供的預測數據，底稿中僅收集了少量框架合同，對新增業務的銷售量、價格、毛利率的選取依據未進行必要的核查驗證；對美國Epic待獲批新産品銷售情況的預測，主要依賴美國Epic管理層提供的預測數據，未見收集研發進度的依據，對待獲批新産品銷售量、價格、毛利率的選取依據未進行必要的核查驗證。

　　二、在評估報告或評估説明中未充分披露美國Epic項目關鍵評估參數與形成商譽時、以前年度商譽減值測試時不一致的情況及原因

　　一是折現率計算模型的選取時，2016年形成商譽及2017年減值測試均選用的WACC模型，2018年選取CAPM模型，前後不一致，未説明原因。二是企業特定風險系數的選取時，2016年採用2%，2017年和2018年減值測試均採用1%，前後不一致，未説明原因。三是

　　企業風險系數β的選取，2018年、2017年、2016年三年選取的可比公司不一致，未説明原因。

　　三、未充分記錄執行的評估工作

　　一是評估業務基本事項調查表和風險評價表日期均為 2019年3月30日，報告出具日為2019年3月15日，評估程式執行倒置；二是資産評估委託合同無委託方法定代表人簽字、簽約地點及簽約時間，無評估公司簽約時間；三是底稿中缺少業務能力評價表、初步資産評估報告；四是委託方意見反饋表無委託方的簽字或蓋章。

　　綜上，中京民信及其評估師趙士威、劉章紅在評估報告或評估説明中未充分披露關鍵評估參數與形成商譽時、以前年度商譽減值測試時不一致的情況及原因，資訊披露不完整，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條、第2.24條、《資産評估執業準則——資産評估程式》第九條、第十五條、第二十四條、《資産評估執業準則——資産評估檔案》第二條、第七條、《資産評估執業準則——資産評估委託合同》第六條、《以財務報告為目的的評估指南》第三十五條等有關規定。

　　鋻於上述事實和情節，根據《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，上海證券交易所上市公司監管一部做出如下監管措施決定：對人福醫藥集團股份公司評估機構中京民信(北京)資産評估有限公司及評估師趙士威、劉章紅予以監管關注。

　　中國證監會湖北監管局2019年11月5日發佈《關於對中京民信(北京)資産評估有限公司及資産評估師趙士威、劉章紅採取出具警示函措施的決定》([2019]35號)。經查，湖北證監局發現中京民信及資産評估師趙士威、劉章紅在執業人福醫藥集團股份公司2018年商譽減值測試評估項目(京信評報字[2019]第171-15號)中存在上述3宗問題。湖北證監局決定對中京民信及資産評估師趙士威、劉章紅採取出具警示函的監督管理措施。

　　人福醫藥是于1993年2月15日經武漢市經濟體制改革委員會武體改[1993]217號文批准，由中國人福新技術開發中心、武漢市當代科技發展總公司(現改名為武漢當代科技産業集團股份有限公司)、武漢東湖新技術開發區發展總公司(現改名為武漢高科國有控股集團有限公司)共同發起並採用定向募集方式設立的股份有限公司。

　　經中國證券監督管理委員會證監發[1997]240號文批准，人福醫藥于1997年在上海證券交易所公開發行2000萬股社會公眾股。2010年4月20日該工商變更登記手續在武漢市工商行政管理局辦理完畢，變更後的公司名稱:武漢人福醫藥集團股份有限公司。2013年3月12日，公司註冊名稱由“武漢人福醫藥集團股份有限公司”變更為“人福醫藥集團股份公司”。武漢當代科技産業集團股份有限公司)為第一大股東，持股29.26%。

　　中京民信(北京)資産評估有限公司成立於2000年10月16日，註冊地位於北京市海澱區知春路6號錦秋國際大廈7層A03室，法定代表人為周國章。經營範圍包括從事各類單項資産評估、企業整體資産評估、市場所需的其他資産評估或者項目評估；房地産價格評估；經濟貿易諮詢；土地調查評估服務。(企業依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批准的項目，經相關部門批准後依批准的內容開展經營活動；不得從事本市産業政策禁止和限制類項目的經營活動)中京民信(北京)資産評估有限公司具有3處分支機構。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第1.4條規定：發行人、上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組交易對方等機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、本規則及本所其他規定。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第2.24條規定：2.24保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員為上市公司和相關資訊披露義務人的證券業務活動製作、出具保薦書、審計報告、資産評估報告、財務顧問報告、資信評級報告、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當及時製作工作底稿，完整保存發行人、上市公司及相關資訊披露義務人的證券業務活動記錄及相關資料。本所可以根據監管需要調閱、檢查工作底稿、證券業務活動記錄及相關資料。

　　《上海證券交易所股票上市規則》第17.1條規定：本所對本規則第1.5條監管對象實施日常監管，具體措施包括：

　　(一)要求發行人、公司及相關資訊披露義務人或者其董事(會)、監事(會)、高級管理人員對有關問題作出解釋和説明；

　　(二)要求公司聘請相關證券服務機構對所存在的問題進行核查併發表意見；

　　(三)發出各種通知和函件等；

　　(四)約見有關人員；

　　(五)暫不受理保薦人、證券服務機構及相關人員出具的文件；

　　(六)向中國證監會報告有關違法違規行為；

　　(七)向相關主管部門出具監管建議函；

　　(八)其他監管措施。

　　公司、相關資訊披露義務人等機構及其相關人員應當接受並積極配合本所的日常監管，在規定期限內如實回答本所問詢，並按要求提交説明，或者披露相應的更正或補充公告。

　　《資産評估執業準則——資産評估程式》第九條規定：資産評估機構應當對專業能力、獨立性和業務風險進行綜合分析和評價。受理資産評估業務應當滿足專業能力、獨立性和業務風險控制要求，否則不得受理。

　　《資産評估執業準則——資産評估程式》第十五條規定：資産評估專業人員應當依法對資産評估活動中使用的資料進行核查驗證。核查驗證的方式通常包括觀察、詢問、書面審查、實地調查、查詢、函證、復核等。

　　《資産評估執業準則——資産評估程式》第二十四條規定：資産評估機構出具資産評估報告前，在不影響對評估結論進行獨立判斷的前提下，可以與委託人或者委託人同意的其他相關當事人就資産評估報告有關內容進行溝通，對溝通情況進行獨立分析，並決定是否對資産評估報告進行調整。

　　《資産評估執業準則——資産評估檔案》第二條規定：本準則所稱資産評估檔案，是指資産評估機構開展資産評估業務形成的，反映資産評估程式實施情況、支援評估結論的工作底稿、資産評估報告及其他相關資料。納入資産評估檔案的資産評估報告應當包括初步資産評估報告和正式資産評估報告。

　　《資産評估執業準則——資産評估檔案》第七條規定：工作底稿應當真實完整、重點突出、記錄清晰。資産評估機構及其資産評估專業人員可以根據資産評估業務具體情況，合理確定工作底稿的繁簡程度。

　　《資産評估執業準則——資産評估委託合同》第六條規定：資産評估委託合同通常包括下列內容：

　　(一)資産評估機構和委託人的名稱、住所、聯繫人及聯繫方式；

　　(二)評估目的；

　　(三)評估對象和評估範圍；

　　(四)評估基準日；

　　(五)評估報告使用範圍；

　　(六)評估報告提交期限和方式；

　　(七)評估服務費總額或者支付標準、支付時間及支付方式；

　　(八)資産評估機構和委託人的其他權利和義務；

　　(九)違約責任和爭議解決；

　　(十)合同當事人簽字或者蓋章的時間；

　　(十一)合同當事人簽字或者蓋章的地點。

　　訂立資産評估委託合同時未明確的內容，資産評估委託合同當事人可以採取訂立補充合同或者法律允許的其他形式做出後續約定。

　　《以財務報告為目的的評估指南》第三十五條規定：資産評估報告應當包含必要資訊，使資産評估報告使用人能夠正確理解評估結論，其中應當重點披露以下內容：

　　(一)評估對象的具體描述；

　　(二)價值類型的定義及其與會計準則或者相關會計核算、披露要求的對應關係；

　　(三)評估方法的選擇過程和依據；

　　(四)評估方法的具體運用，結合相關計算過程、評估參數等加以説明；

　　(五)關鍵性假設及前提；

　　(六)關鍵性評估參數的測算、邏輯推理、形成過程和相關評估數據的獲取來源；

　　(七)對企業提供的財務等評估中使用的資料所做的重大或者實質性調整。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監函〔2020〕0014號

　　關於對人福醫藥集團股份公司評估機構中京民信(北京)資産評估有限公司及評估師趙士威、劉章紅予以監管關注的決定

　　當事人：中京民信(北京)資産評估有限公司，人福醫藥集團股份公司商譽減值測試評估機構；

　　趙士威，時任中京民信(北京)資産評估有限公司資産評估師；

　　劉章紅，時任中京民信(北京)資産評估有限公司資産評估師。

　　根據中國證監會湖北監管局《關於對中京民信(北京)資産評估有限公司及資産評估師趙士威、劉章紅採取出具警示函措施的決定》([2019]35 號)查明的事實，中京民信(北京)資産評估有限公司(以下簡稱中京民信)及資産評估師趙士威、劉章紅在執業人福醫藥集團股份公司(以下簡稱人福醫藥或公司)2018 年商譽減值測試評估項目中存在以下違規行為，導致其為公司出具的相關商譽減值測試報告資訊披露不準確、不完整。

　　一、對美國Epic新增業務及新産品銷售情況的預測未進行必要的核查驗證

　　公司子公司美國Epic2018 年經營情況不佳，預計未來通過增加代銷業務、加快推出新産品等方式提高業績。中京民信及評估師對美國Epic新增業務情況的預測，主要依賴美國Epic管理層提供的預測數據，底稿中僅收集了少量框架合同，對新增業務的銷售量、價格、毛利率的選取依據未進行必要的核查驗證；對美國Epic待獲批新産品銷售情況的預測，主要依賴美國Epic管理層提供的預測數據，未見收集研發進度的依據，對待獲批新産品銷售量、價格、毛利率的選取依據未進行必要的核查驗證。

　　二、在評估報告或評估説明中未充分披露美國Epic項目關鍵評估參數與形成商譽時、以前年度商譽減值測試時不一致的情況及原因

　　一是折現率計算模型的選取時，2016年形成商譽及2017年減值測試均選用的WACC模型，2018年選取CAPM模型，前後不一致，未説明原因。二是企業特定風險系數的選取時，2016年採用2%，2017年和2018年減值測試均採用1%，前後不一致，未説明原因。三是

　　企業風險系數β的選取，2018年、2017年、2016年三年選取的可比公司不一致，未説明原因。

　　三、未充分記錄執行的評估工作

　　一是評估業務基本事項調查表和風險評價表日期均為 2019年3月30日，報告出具日為2019年3月15日，評估程式執行倒置；二是資産評估委託合同無委託方法定代表人簽字、簽約地點及簽約時間，無評估公司簽約時間；三是底稿中缺少業務能力評價表、初步資産評估報告；四是委託方意見反饋表無委託方的簽字或蓋章。

　　綜上，中京民信及其評估師趙士威、劉章紅在評估報告或評估説明中未充分披露關鍵評估參數與形成商譽時、以前年度商譽減值測試時不一致的情況及原因，資訊披露不完整，上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)第1.4條、第2.24條、《資産評估執業準則——資産評估程式》第九條、第十五條、第二十四條、《資産評估執業準則——資産評估檔案》第二條、第七條、《資産評估執業準則——資産評估委託合同》第六條、《以財務報告為目的的評估指南》第三十五條等有關規定。

　　鋻於上述事實和情節，根據《股票上市規則》第17.1條和《上海證券交易所紀律處分和監管措施實施辦法》有關規定，我部做出如下監管措施決定：

　　對人福醫藥集團股份公司評估機構中京民信(北京)資産評估有限公司及評估師趙士威、劉章紅予以監管關注。

　　評估機構等證券服務機構及相關人員應當引以為戒，在為上市公司製作、出具有關文件時，勤勉盡責，對所依據文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所製作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　上海證券交易所上市公司監管一部

　　二零二零年四月七日