大信會計師所吃警示函 當代東方內控審計項目12宗違規

　　中國證監會網站近日公佈的中國證監會山西監管局行政監管措施決定書(〔2020〕1號)顯示，經查，山西監管局發現大信會計師事務所(特殊普通合夥)在為當代東方投資股份有限公司(以下簡稱“當代東方”，000673.SZ)出具2018年內控審計報告(大信審字〔2019〕第1-10241號)過程中，存在違反業務規則和行業執業規範的情形，具體問題如下：

　　一、計劃審計工作方面

　　未對公司及大信會計師事務所認定的部分高風險領域設計和執行內控程式。當代東方2018年度內部控制評價報告列明的高風險領域包括對外擔保，但審計人員未對對外擔保設計和執行內控審計程式，財務報表審計中雖對全部擔保執行了實質性程式，但未發現部分擔保存在審議程式滯後的情形。子公司東陽盟將威影視文化有限公司(以下簡稱“盟將威”)銷售與收款迴圈控制測試中，大信會計師事務所將營業收入的截止性認定確定為對財務報表會産生高風險的領域，但未對銷售收入的截止性認定設計控制目標並進行測試。不符合《企業內部控制審計指引》第九條、第十五條的規定。

　　二、實施審計工作方面

　　(一)了解潛在錯報的來源並識別相應的控制方面

　　1.未對資金管理中的募集資金管理和資金預算管理進行了解與測試。一是2018年10月，當代東方未按時歸還用於暫時補流的募集資金，且公司內部控制評價報告中將資金管理尤其是募集資金的管理工作作為內控中最重要的一環，大信會計師事務所在內控審計過程中未對募集資金的管理進行了解並執行控制測試。二是資金管理內部控制底稿顯示公司根據預算進行付款，但你所未對資金管理預算的編制和執行執行進一步審計程式。不符合《企業內部控制審計指引》第十二條、十三條的規定。

　　2.未區分不同的業務模式對銷售內部控制進行了解與測試。當代東方及其子公司盟將威、河北當代文化傳媒有限公司、霍爾果斯當代陸玖文化傳媒有限公司(以下簡稱“當代陸玖”)的銷售業務包含浮動收益的影視劇投資、固定收益的影視劇投資、廣告費(或推廣費)收入，業務模式不一樣，大信會計師事務所未考慮不同業務模式的流程及風險特徵有針對性設計控制測試點，而採取統一控制點進行測試。不符合《企業內部控制審計指引實施意見》第三條、第四條的規定。

　　(二)控制測試方面

　　1.未單獨設計專門程式對商譽減值測試相關內部控制進行了解，也未對與商譽減值測試相關的預算管理設計並執行內控審計程式。在商譽減值測試的審計風險應對措施中，大信會計師事務所設計審計應對措施第(1)條為：“評價並測試商譽減值測試相關的內部控制，包括對關鍵假設的採用及減值計提金額的復核和審批”。但大信會計師事務所沒有單獨設計專門程式對商譽減值測試相關內部控制進行了解。商譽減值測算中當代東方採用未來現金流量法測算子公司盟將威、霍爾果斯當代朗訊影院管理有限公司、北京華彩天地科技發展股份有限公司可回收金額，可回收金額與公司預算密切相關，但大信會計師事務所未針對這幾家子公司的預算管理設計並執行內部控制審計程式。不符合《企業內部控制審計指引》第八條、第十五條的規定。

　　2.未對應收款項催收環節執行測試。在當代東方應收賬款餘額較大且在了解銷售與收款迴圈內部控制中存在款項催收環節的情況下，大信會計師事務所未對應收款項催收執行控制測試和穿行測試，未核實應收賬款催收內控是否有效。不符合《企業內部控制審計指引》第十五條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第四款的規定。

　　3.應收賬款信用控制內部控制審計不到位。審計底稿關於信用額度説明為：“企業客戶主要是各家電視臺，其基本是國家控股的，其信用狀況較好，實際操作中未再進行授信審批”，實際上當代東方客戶有較多客戶為非國企，大信會計師事務所未對非國企客戶信用控制執行審計程式。不符合《企業內部控制審計指引》第十五條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第七款的規定。

　　4.部分採購與付款業務審計程式執行不到位。當代東方要求對預算內500萬元(含)以上的業務採購，以及預算外年度預算總額10%以內或單筆金額100萬人民幣以內的業務採購，由董事長進行審批；對於預算外年度預算總額10%以上且單筆金額100萬人民幣以上的業務採購，還應提交董事會對其進行決議。大信會計師事務所在進行審計時，未關注相關採購是否屬於預算內採購，也未關注到部分500萬元以上的採購業務未經董事長審批的情況。不符合《企業內部控制審計指引》第十八條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第七款的規定。

　　5.未對銀行存款安全管理控制活動中發現的偏差執行進一步審計程式。控制測試過程記錄表中銀行存款安全管理控制活動是否得到有效執行的結論為“否”，測試樣本中當代東方財務印章使用登記表中“銀行賬戶的開立、變更或登出是否經財務經理、總經理、總裁、董事長審批”控制點對應的執行情況為“財務副總裁審批”，測試説明為“企業開戶或銷戶需借公章，在申請借出公章時需經領導在申請表上寫明原因”，但是大信會計師事務所未進一步追查借出公章的使用情況。不符合《企業內部控制審計指引》第十八條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第十二款第三項的規定。

　　6.對部分控制測試偏差未説明及進一步核實。當代東方本部2018年8月與新麗電視文化投資有限公司關於電視劇《慾望之城》委託攝製合同説明“在協議簽署前當代東方已按委託方要求開展了部分工作”。大信會計師事務所在控制測試時選取了該合同，但是底稿中無關於該偏差的説明，也無對該偏差進一步核實的記錄。不符合《企業內部控制審計指引》第十八條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第十二款第三項的規定。

　　7.預付賬款管理中對應的合同進度管理部分未形成審計工作底稿，僅有審計結論。截至2018年12月31日，當代東方預付賬款賬面餘額6.01億元，佔總資産的28.14%，在當代東方預付賬款期末餘額較大的情況下，大信會計師事務所未就合同進度管理部分形成審計工作底稿，僅在《與治理層的溝通函》“值得關注的內部控制缺陷”部分列明“採購與付款迴圈存在缺陷：未及時關注投資項目動態”。不符合《企業內部控制審計指引實施意見》第十一條的規定。

　　8.銷售發貨環節內部控制審計底稿不完整。當代陸玖銷售與收款迴圈內部控制測試，核對供帶證明並記錄應收賬款的環節中，擬測試樣本數量處空白，樣本描述為：“未留軌跡，通過觀察及詢問確定。”但大信會計師事務所未形成觀察記錄和詢問記錄。不符合《企業內部控制審計指引實施意見》第十一條的規定。

　　三、評價控制缺陷方面

　　未對缺陷性質的認定依據進行充分説明。企業層面內部控制缺陷匯總表顯示當代東方存在“季度報表中未合併子公司華彩科技股份有限公司，雖然報表已經批准，但未有重大事項會計處理的審批記錄”，缺陷性質為“一般缺陷”，底稿中未説明該缺陷認定為一般缺陷的依據。不符合《企業內部控制審計指引》第三十五條、《企業內部控制審計指引實施意見》第六條第二款的規定。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十三條之規定，按照《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條之規定，山西監管局擬對大信會計師事務所採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。大信會計師事務所應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，嚴格規範資訊披露行為，杜絕此類行為再次發生。

　　大信會計師事務所(以下簡稱“大信”)係由吳英豪創建於1945年。由其學子吳益格重建於1985年，是我國第一合夥所。重建後，經過30多年的發展，大信已經發展為立足北京、分所遍佈全國的大型會計師事務所。業務收入規模長期穩居中注協百強所排名前列，係內資“八大所”之一。目前擁有合夥人近百位，註冊會計師超1000人，員工4000余人。

　　大信獲得了會計仲介機構各種執業資格，包括H股企業審計資質；財政部、中國證監會頒發的證券、期貨相關業務審計；建設部批准頒發的工程造價諮詢(甲級)資質；國土資源部頒發的土地諮詢A級資質；國務院國資委授予的中央企業審計資質。

　　當代東方投資股份有限公司于1997年1月17日在山西省工商行政管理局登記成立。法定代表人王春芳，公司經營範圍包括礦業投資；房地産投資、經營、開發；物流業投資等。截至2019年12月10日，廈門當代文化發展股份有限公司為第一大股東，持股22.18%。

　　《企業內部控制審計指引》第八條規定：註冊會計師應當以風險評估為基礎，選擇擬測試的控制，確定測試所需收集的證據。

　　內部控制的特定領域存在重大缺陷的風險越高，給予該領域的審計關注就越多。

　　《企業內部控制審計指引》第九條規定：註冊會計師應當對企業內部控制自我評價工作進行評估，判斷是否利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作以及可利用的程度，相應減少可能本應由註冊會計師執行的工作。

　　註冊會計師利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作，應當對其專業勝任能力和客觀性進行充分評價。

　　與某項控制相關的風險越高，可利用程度就越低，註冊會計師應當更多地對該項控制親自進行測試。

　　註冊會計師應當對發表的審計意見獨立承擔責任，其責任不因為利用企業內部審計人員、內部控制評價人員和其他相關人員的工作而減輕。

　　《企業內部控制審計指引》第十二條規定：註冊會計師測試業務層面控制，應當把握重要性原則，結合企業實際、企業內部控制各項應用指引的要求和企業層面控制的測試情況，重點對企業生産經營活動中的重要業務與事項的控制進行測試。

　　註冊會計師應當關注資訊系統對內部控制及風險評估的影響。

　　《企業內部控制審計指引》第十三條規定：註冊會計師在測試企業層面控制和業務層面控制時，應當評價內部控制是否足以應對舞弊風險。

　　《企業內部控制審計指引》第十五條規定：註冊會計師應當根據與內部控制相關的風險，確定擬實施審計程式的性質、時間安排和範圍，獲取充分、適當的證據。與內部控制相關的風險越高，註冊會計師需要獲取的證據應越多。

　　《企業內部控制審計指引》第十八條規定：註冊會計師對於內部控制運作偏離設計的情況(即控制偏差)，應當確定該偏差對相關風險評估、需要獲取的證據以及控制運作有效性結論的影響。

　　《企業內部控制審計指引》第三十五條規定：註冊會計師應當在審計工作底稿中記錄下列內容：

　　(一)內部控制審計計劃及重大修改情況；

　　(二)相關風險評估和選擇擬測試的內部控制的主要過程及結果；

　　(三)測試內部控制設計與運作有效性的程式及結果；

　　(四)對識別的控制缺陷的評價；

　　(五)形成的審計結論和意見；

　　(六)其他重要事項。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條規定：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規範和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十三條規定：註冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行註冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程式，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理髮表鑒證結論。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條規定：為資訊披露義務人履行資訊披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法採取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施；應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。

　　以下為原文：

　　關於對大信會計師事務所(特殊普通合夥)採取出具警示函措施的決定

　　大信會計師事務所(特殊普通合夥)：

　　經查，我局發現你所在為當代東方投資股份有限公司(以下簡稱當代東方)出具2018年內控審計報告(大信審字〔2019〕第1-10241號)過程中，存在違反業務規則和行業執業規範的情形，具體問題如下：

　　一、計劃審計工作方面

　　未對公司及你所認定的部分高風險領域設計和執行內控程式。當代東方2018年度內部控制評價報告列明的高風險領域包括對外擔保，但審計人員未對對外擔保設計和執行內控審計程式，財務報表審計中雖對全部擔保執行了實質性程式，但未發現部分擔保存在審議程式滯後的情形。子公司東陽盟將威影視文化有限公司(以下簡稱盟將威)銷售與收款迴圈控制測試中，你所將營業收入的截止性認定確定為對財務報表會産生高風險的領域，但未對銷售收入的截止性認定設計控制目標並進行測試。不符合《企業內部控制審計指引》第九條、第十五條的規定。

　　二、實施審計工作方面

　　(一)了解潛在錯報的來源並識別相應的控制方面

　　1.未對資金管理中的募集資金管理和資金預算管理進行了解與測試。一是2018年10月，當代東方未按時歸還用於暫時補流的募集資金，且公司內部控制評價報告中將資金管理尤其是募集資金的管理工作作為內控中最重要的一環，你所在內控審計過程中未對募集資金的管理進行了解並執行控制測試。二是資金管理內部控制底稿顯示公司根據預算進行付款，但你所未對資金管理預算的編制和執行執行進一步審計程式。不符合《企業內部控制審計指引》第十二條、十三條的規定。

　　2.未區分不同的業務模式對銷售內部控制進行了解與測試。當代東方及其子公司盟將威、河北當代文化傳媒有限公司、霍爾果斯當代陸玖文化傳媒有限公司(以下簡稱當代陸玖)的銷售業務包含浮動收益的影視劇投資、固定收益的影視劇投資、廣告費(或推廣費)收入，業務模式不一樣，你所未考慮不同業務模式的流程及風險特徵有針對性設計控制測試點，而採取統一控制點進行測試。不符合《企業內部控制審計指引實施意見》第三條、第四條的規定。

　　(二)控制測試方面

　　1.未單獨設計專門程式對商譽減值測試相關內部控制進行了解，也未對與商譽減值測試相關的預算管理設計並執行內控審計程式。在商譽減值測試的審計風險應對措施中，你所設計審計應對措施第(1)條為：“評價並測試商譽減值測試相關的內部控制，包括對關鍵假設的採用及減值計提金額的復核和審批”。但你所沒有單獨設計專門程式對商譽減值測試相關內部控制進行了解。商譽減值測算中當代東方採用未來現金流量法測算子公司盟將威、霍爾果斯當代朗訊影院管理有限公司、北京華彩天地科技發展股份有限公司可回收金額，可回收金額與公司預算密切相關，但你所未針對這幾家子公司的預算管理設計並執行內部控制審計程式。不符合《企業內部控制審計指引》第八條、第十五條的規定。

　　2.未對應收款項催收環節執行測試。在當代東方應收賬款餘額較大且在了解銷售與收款迴圈內部控制中存在款項催收環節的情況下，你所未對應收款項催收執行控制測試和穿行測試，未核實應收賬款催收內控是否有效。不符合《企業內部控制審計指引》第十五條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第四款的規定。

　　3.應收賬款信用控制內部控制審計不到位。審計底稿關於信用額度説明為：“企業客戶主要是各家電視臺，其基本是國家控股的，其信用狀況較好，實際操作中未再進行授信審批”，實際上當代東方客戶有較多客戶為非國企，你所未對非國企客戶信用控制執行審計程式。不符合《企業內部控制審計指引》第十五條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第七款的規定。

　　4.部分採購與付款業務審計程式執行不到位。當代東方要求對預算內500萬元(含)以上的業務採購，以及預算外年度預算總額10%以內或單筆金額100萬人民幣以內的業務採購，由董事長進行審批；對於預算外年度預算總額10%以上且單筆金額100萬人民幣以上的業務採購，還應提交董事會對其進行決議。你所在進行審計時，未關注相關採購是否屬於預算內採購，也未關注到部分500萬元以上的採購業務未經董事長審批的情況。不符合《企業內部控制審計指引》第十八條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第七款的規定。

　　5.未對銀行存款安全管理控制活動中發現的偏差執行進一步審計程式。控制測試過程記錄表中銀行存款安全管理控制活動是否得到有效執行的結論為“否”，測試樣本中當代東方財務印章使用登記表中“銀行賬戶的開立、變更或登出是否經財務經理、總經理、總裁、董事長審批”控制點對應的執行情況為“財務副總裁審批”，測試説明為“企業開戶或銷戶需借公章，在申請借出公章時需經領導在申請表上寫明原因”，但是你所未進一步追查借出公章的使用情況。不符合《企業內部控制審計指引》第十八條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第十二款第三項的規定。

　　6.對部分控制測試偏差未説明及進一步核實。當代東方本部2018年8月與新麗電視文化投資有限公司關於電視劇《慾望之城》委託攝製合同説明“在協議簽署前當代東方已按委託方要求開展了部分工作”。你所在控制測試時選取了該合同，但是底稿中無關於該偏差的説明，也無對該偏差進一步核實的記錄。不符合《企業內部控制審計指引》第十八條、《企業內部控制審計指引實施意見》第三條第十二款第三項的規定。

　　7.預付賬款管理中對應的合同進度管理部分未形成審計工作底稿，僅有審計結論。截至2018年12月31日，當代東方預付賬款賬面餘額6.01億元，佔總資産的28.14%，在當代東方預付賬款期末餘額較大的情況下，你所未就合同進度管理部分形成審計工作底稿，僅在《與治理層的溝通函》“值得關注的內部控制缺陷”部分列明“採購與付款迴圈存在缺陷：未及時關注投資項目動態”。不符合《企業內部控制審計指引實施意見》第十一條的規定。

　　8.銷售發貨環節內部控制審計底稿不完整。當代陸玖銷售與收款迴圈內部控制測試，核對供帶證明並記錄應收賬款的環節中，擬測試樣本數量處空白，樣本描述為：“未留軌跡，通過觀察及詢問確定。”但你所未形成觀察記錄和詢問記錄。不符合《企業內部控制審計指引實施意見》第十一條的規定。

　　三、評價控制缺陷方面

　　未對缺陷性質的認定依據進行充分説明。企業層面內部控制缺陷匯總表顯示當代東方存在“季度報表中未合併子公司華彩科技股份有限公司，雖然報表已經批准，但未有重大事項會計處理的審批記錄”，缺陷性質為“一般缺陷”，底稿中未説明該缺陷認定為一般缺陷的依據。不符合《企業內部控制審計指引》第三十五條、《企業內部控制審計指引實施意見》第六條第二款的規定。

　　上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第五十二條、第五十三條之規定，按照《上市公司資訊披露管理辦法》第六十五條之規定，我局擬對你所採取出具警示函的監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。你所應認真吸取教訓，加強證券法律法規學習，嚴格規範資訊披露行為，杜絕此類行為再次發生。

　　如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　中國證監會山西監管局

　　2020年1月7日