三峽水利65億收購案遭否 中信證券等兩豪門護航失利

　　12月26日，證監會上市公司並購重組審核委員會2019年第72次會議召開，重慶三峽水利電力(集團)股份有限公司(簡稱：“三峽水利”，600116.SH)發行股份購買資産未獲通過。

　　並購重組委的審核意見為：申請人未能充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，不符合《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條的相關規定。

　　受被否消息影響，三峽水利12月27日股價復盤後大幅低開，截至收盤報7.56元，跌幅7.35%。

　　12月12日，三峽水利發佈發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易報告書(草案)(修訂稿)。報告書顯示，三峽水利將向交易對方發行股份及支付現金購買交易對方合計所持重慶長電聯合能源有限責任公司(簡稱：“聯合能源”)88.55%股權及重慶兩江長興電力有限公司(簡稱：“長興電力”)100%股權。其中，三峽水利擬向新禹投資、涪陵能源、嘉興寶亨、兩江集團、長江電力、長興水利、渝物興物流、東升鋁業、寧波培元、西藏源瀚、淄博正傑、周澤勇、重慶金羅盤、楊軍、劉長美、周淋、譚明東、魯爭鳴、三盛刀鋸、吳正偉、倪守祥、顏中述發行股份及支付現金購買其持有的聯合能源88.55%股權。三峽水利擬向三峽電能、兩江集團、聚恒能源、中涪南熱電發行股份及支付現金購買其持有的長興電力100%股權(長興電力持有聯合能源10.95%股權)。

　　根據三峽水利與交易對方之間的協商，為兼顧各方利益，本次購買資産的普通股發行價格選為7.42元/股，不低於定價基準日前120個交易日三峽水利股票交易均價的90%。2019年5月17日，三峽水利2018年年度股東大會審議通過了三峽水利《關於公司2018年度利潤分配預案》，三峽水利本次利潤分配以方案實施前的三峽水利總股本9.93億股為基數，每股派發現金紅利0.10元(含稅)，共計派發現金紅利9930.06萬元，並已于2019年6月18日實施完畢。因此，本次向交易對方發行股份的每股價格在前述權益分配方案實施後調整為人民幣7.32元/股。

　　據交易報告書，三峽水利擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金，募集資金總額不超過5.00億元，預計不超過本次交易中發行股份購買資産交易價格的100%；募集配套資金髮行的普通股不超過本次重組前三峽水利總股本的20%，即1.99億股。

　　本次交易中，發行股份募集配套資金的具體用途為：3.64億元用於支付本次交易現金對價，1.00億元用於補充三峽水利流動資金，3600萬元用於支付本次交易的仲介機構費用及交易稅費。

　　本次交易構成重大資産重組，構成關聯交易，不構成重組上市。本次交易標的公司聯合能源涉及的交易對方長江電力，係三峽水利控股股東；本次交易標的公司長興電力涉及的交易對方三峽電能，係三峽水利控股股東長江電力的控股子公司。本次交易完成後，在考慮募集配套資金實施的情況下，涪陵能源、新禹投資、兩江集團等交易對方持有三峽水利的股份比例將超過5%，將成為三峽水利的關聯方。

　　本次交易中，標的資産的評估基準日為2018年12月31日，根據天健興業出具的、已經國務院國資委備案的評估報告，標的資産于評估基準日的評估情況如下：

　　上述聯合能源100%股權評估值中，未考慮聯合能源股東重慶渝富資産經營管理集團有限公司(簡稱：“渝富集團”)尚未繳納的900萬元認繳出資額的影響。根據聯合能源公司章程約定，渝富集團的出資最晚期限為2020年12月31日，因此渝富集團應繳未繳的出資未超過章程約定認繳期限，同時聯合能源公司章程並無對未出資事項做變更出資比例的約定。經交易各方協商，本次交易的作價在聯合能源100%股權評估值的基礎上，考慮渝富集團以900萬元繳納出資的權利後，按照以下原則確認各交易對方所持標的資産的交易作價：

　　交易對方持有的聯合能源股權交易作價=(聯合能源100%股權價值評估值+渝富集團未繳納出資)*按出資額精確計算的認繳出資比例-該交易對方未繳納出資部分。

　　因此，本次交易聯合能源88.55%股權的交易作價確認為55.25億元，長興電力100%股權的交易作價確認為10.19億元，本次重組標的資産的整體作價合計為65.44億元。

　　2017年度、2018年度及2019年1-6月，聯合能源分別實現營業收入41.00億元、40.13億元、21.09億元，歸屬於母公司所有者的凈利潤分別為1.57億元、2.32億元、1.08億元。截至2017年末、2018年末及2019年上半年末，聯合能源負債合計分別為67.33億元、71.45億元、61.38億元。

　　根據上市公司與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》和《補償協議》，如果本次交易在2019年實施完畢，利潤補償期間為2019年、2020年、2021年，交易對方確認，2019年度、2020年度和2021年度經審計的聯合能源收益法評估部分凈利潤合計數分別不低於人民幣3.32億元、4.22億元和4.40億元。

　　如果本次交易在2020年實施完畢，利潤補償期間為2020年、2021年、2022年。交易對方確認，2020年度、2021年度和2022年度經審計的聯合能源收益法評估部分凈利潤合計數分別不低於人民幣4.22億元、4.40億元和4.66億元。

　　獨立財務顧問華泰聯合、中信證券認為：本次交易完成後，三峽水利與長江電力、新華發電、三峽集團及其各自控制的企業在目前電力管理體制與市場條件下不存在實質性的同業競爭，該等情形對三峽水利的正常生産經營不會造成重大不利影響，對本次交易不構成實質性障礙。長江電力、新華發電、三峽集團已經就避免同業競爭出具承諾，上述承諾將有利於進一步避免同業競爭，上述承諾將有利於三峽水利的規範運作和持續發展。

　　證監會並購重組委否決此次收購的依據是《上市公司重大資産重組管理辦法》第四十三條，該條規定：上市公司發行股份購買資産，應當符合下列規定：

　　(一)充分説明並披露本次交易有利於提高上市公司資産品質、改善財務狀況和增強持續盈利能力，有利於上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性；

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被註冊會計師出具無保留意見審計報告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經註冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除；

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿3年，交易方案有助於消除該行為可能造成的不良後果，且不影響對相關行為人追究責任的除外；

　　(四)充分説明並披露上市公司發行股份所購買的資産為權屬清晰的經營性資産，並能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續；

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資産。所購買資産與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分説明並披露本次交易後的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現金或者資産認購上市公司非公開發行的股份後，上市公司用同一次非公開發行所募集的資金向該特定對象購買資産的，視同上市公司發行股份購買資産。