西格瑪14億元買殼界龍實業 背後隱現富來森集團身影

　　一封回復交易所的問詢函，將浙江富商王正鬱及其背後財團在A股的“抱負”躍然紙上。

　　11月28日，界龍實業公告稱，擬以總計6.2億元轉讓旗下8家子公司股權給第一大股東上海界龍集團有限公司(下稱“界龍集團”)。

　　此前的11月16日，界龍實業公告稱，控股股東界龍集團與杭州西格瑪貿易有限公司(下稱“西格瑪”)、上海恒冠冠新材料科技有限公司(下稱“上海恒冠”)簽署控制權變更相關安排框架協議，擬由上海恒冠指定的西格瑪作為普通合夥人設立合夥企業，受讓界龍集團持有的公司27.23%股權，交易作價14億元，溢價超100%。

　　這一進一齣之間，上市公司界龍實業等於是變相完成了“賣殼”動作，西格瑪成為受讓的主要主體之一。

　　值得注意的是，11月28日，界龍實業在回復交易所問詢函時指出，西格瑪作為普通合夥人設立的合夥企業作為受讓方，應于2019年12月15日前設立完畢，並與界龍集團簽署執行協議等相關文件。

　　如今，距離12月15日所剩不長，考驗西格瑪的，除了有限合夥企業的設立，還有其背後的資金來源，14億元的受讓價格中有9億元資金來自外部借款。

　　“因合夥企業涉及多方，據了解他們目前在抓緊推進。我們希望對方能按預期進度進行。”界龍實業內部人士在接受《證券日報》記者採訪時稱。

　　背後隱現財團身影

　　《證券日報》記者發現，西格瑪的背後，浙江富商王正鬱財團身影隱現。今年2月份，王正鬱財團曾接手過*ST中捷的股權，後者是德隆係“操盤”的代表公司之一。

　　西格瑪“突然”加入到界龍實業的接盤方隊伍，是今年11月16日。今年8月16日，上海桓冠與界龍實業第一大股東界龍集團簽署關於《股份轉讓意向協議》，彼時，只有一家公司參與到界龍實業的股權受讓中來。

　　到了今年11月中旬，西格瑪加入受讓團隊中，且界龍實業在回復交易所的問詢函中表示“上海桓冠出於自身原因擬不再繼續參與本次交易，後續將由西格瑪作為普通合夥人設立合夥企業繼續推進本次交易。”

　　根據界龍實業回復問詢函的公告，王愛紅與上海桓冠實控人劉開玉為朋友關係。從界龍實業公告公開披露的財務數據來看，劉開玉的公司實力並不足以“吃下”界龍實業控股權，而王愛紅背後的力量卻不一般。

　　《證券日報》記者發現，西格瑪及王愛紅背後隱現出浙江富商王正鬱財團身影。天眼查資料顯示，西格瑪註冊資本1億元，曾用名為浙江富來森工貿有限公司(下稱“富來森工貿”)，大股東為王愛紅，持股比例為95%。從界龍實業公告中看，王愛紅與王正鬱為兄妹關係。王愛紅擔任西格瑪的法人，而該公司此前名稱為富來森工貿，與王正鬱擔任法人的富來森能源名字相似。

　　不僅如此，王愛紅擔任法人的麗水富信投資管理合夥企業(有限合夥)，對外投資了大興安嶺富來森能源科技有限公司(下稱“富來森能源”)，後者的實控人為王正鬱。富來森集團官網顯示，公司于1994年由王正鬱、張葉芳夫婦創辦設立，旗下實際控制的碳博士控股有限公司(股票代碼:TANH)和農米良品公司(股票代碼:FAMI)均已在美股上市。

　　“界龍實業此番一邊支出資産一邊賣上市公司控股權，溢價超出一倍，説明買方西格瑪誠意滿滿，但是如果西格瑪背後真的是富來森集團，那麼買殼資金不是大問題，現在交易的關鍵是一個月之內完成有限合夥企業的設立以及其他正常手續的完成，可能會有些難度。”一位券商投行人士對《證券日報》記者評價道：“未來富來森在A股的佈局以及旗下各個板塊産業資本化的佈局是看點。”

　　高杠桿“買殼”

　　雖然意在界龍實業控制權，但是與富來森有關聯的西格瑪賬上資金卻捉襟見肘。界龍實業公告披露，截至2019年7月末，上海桓冠總資産為7.98億元；截至2019年9月末，杭州西格瑪總資産為2.03億元。

　　界龍集團1.8億股股份對應股權轉讓對價為14億元，每股轉讓價格為 7.76 元/股，相較《股份轉讓意向協議》簽署前一日(2019 年 8 月 15 日)收盤價 3.84 元/股溢價102.08%。不難看出，上海恒冠和西格瑪貿易總資産加在一起不足10億元，對於界龍實業控股權出讓的作價14億元而言，不借助外力難以完成收購。

　　根據公告，此次交易的步驟分為兩步。前期，界龍集團與上海桓冠簽署股權轉讓意向協議，上海桓冠及其指定主體擬通過協議方式收購界龍集團所持公司股權，本次交易由西格瑪貿易作為普通合夥人設立合夥企業作為受讓方。根據西格瑪貿易出具的説明，14億元交易款中，西格瑪貿易出資4億元，其中約1億元計劃來源於西格瑪貿易的股東投入，約3億元計劃來源於西格瑪貿易向實際控制人王愛紅之兄王正鬱及/或其控制的企業的借款；除西格瑪貿易外的4家合夥企業合夥人以自有資金或其管理的資金合計出資約4億元；合夥企業擬向銀行申請並購貸款約6億元。

　　今年2月份，王愛紅曾曲線參與過*ST中捷的股權受讓，後者一直是德隆係“重倉”的標的。

　　*ST中捷(彼時名稱為中捷資源，尚未戴帽)於今年2月1日午間披露，持有公司16.42%股份的寧波沅熙擬將持有的公司全部股權以5.65億元轉讓給景寧聚鑫，轉讓完成後，景寧聚鑫將成為公司第二大股東。

　　據披露，景寧聚鑫成立於2015年，主要股東為上海炭珍實業有限公司，此次受讓*ST中捷股權是基於對中捷資源目前的投資價值判斷而作出的商業行為。上海炭珍註冊資本1500萬元，大股東和法人代表為自然人丁志莉，丁志莉擔任合夥人的公司中，有一家名為麗水富信投資管理合夥企業(有限合夥)(下稱“麗水富信”)， 成立於2015年5月份。據天眼查資訊顯示，麗水富信的法人代表為王愛紅，其持有麗水富信的份額比例為2.75%。

　　麗水富信對外投資企業中，出現了大興安嶺富來森能源科技有限公司(下稱“富來森”)，富來森的實控人為王正鬱。“富來森旗下資産眾多，除了美股上市的兩塊資産外，不排除有計劃向A股進軍，從其從前介入*ST中捷的股權以及當前界龍實業的賣殼中來看，其應該是有在A股有一番作為的想法，不過一個月之內完成有限合夥的企業的設置，時間確實是比較緊張了。”一位券商投行人士對《證券日報》記者評論道。