國旅聯合深陷股權轉讓糾紛 新舊東家就管理層交接問題“互訴公堂”

　　近日，國旅聯合“換帥”引發的股權轉讓糾紛事件不斷發酵，公司新舊管理層交接博弈也不斷升溫。

　　繼新任股東江旅集團與原控股股東當代資管互訴對方違約後，11月5日晚，當代控股集團(當代資管、當代旅遊是當代集團的控股子公司)官方微信公眾號發佈實名舉報信，舉報江旅集團相關人員及代理律師“北京中倫律所”律師左玉茹、上海分所律師伊向明利用公款宴請江西省南昌市中級人民法院(簡稱“南昌中院”)法官熊續華、法警沈振峰。

　　吃請行為曝光將江旅集團推上了輿論風口浪尖。隔天晚間，國旅聯合即發佈公告稱，公司已于近日完成工商變更登記，領取了新營業執照並啟用新印章，公司法定代表人由原公司副董事長施亮正式變更為公司董事長曾少雄。公司已于2019年11月5日起啟用新的標示了相關編號的法定名稱章，並於2019年11月6日起啟用新的標示了相關編號的財務專用章、發票專用章、合同專用章和法人名章。自啟用新印章之日起，公司原印章及其所形成的空白憑證和空白文件一律作廢並不得再使用。

　　本次完成工商變更登記並啟用新的印章，是否意味著公司已取得管理權？《證券日報》記者就此事致電國旅聯合，公司新任董秘趙揚向記者表示，無法回答上述問題，一切以披露的公告內容為準；而對於當代係舉報江旅集團公款宴請司法人員一事，趙揚則聲稱：“這件事情跟公司這邊沒有關係，無可奉告。”

　　隨即，記者採訪到當代控股集團董事長助理胡嘯，胡嘯告訴記者：“在雙方歷史遺留問題沒有解決之前，設立了過渡期，雙方在過渡期的會議紀要中明確約定了章照的管理是在國旅戶外(國旅聯合全資子公司)暫管，由原大股東當代資管去監督使用，而他們手裏是沒有公章的，在這樣的情況下他們變更法定代表人是比較意外的，不知道他們通過什麼方式，有什麼依據去變更。”

　　而對於實名舉報江旅集團公款宴請司法人員一事，胡嘯表示，“對於南昌中院的吃請行為我們蠻擔心的，當然我們對法院第一時間做出反饋和嚴肅調查的態度感到感謝，只是擔憂與日俱增，法律是處理民事糾紛的最後一條底線，我們並不回避法律，但希望審判能夠公開、透明和公正。”

　　互訴公堂：戰略協議、 股轉協議存在分歧

　　國旅聯合新舊東家股權轉讓糾紛案，事件伊始要追溯到去年夏天。

　　2018年6月份，國旅聯合時任控股股東當代資管與江旅集團簽署了《股份轉讓協議》，當代資管擬將其持有的公司14.57%股權以6.1億元轉讓給江旅集團。直至2019年1月16日，上述股權轉讓登記手續完成，江旅集團成為公司新任控股股東，公司實控人也由王春芳變更為江西省國資委。

　　然而時隔7個多月，江旅集團卻將當代資管及其關聯方、原實控人王春芳一舉告上法庭，請求南昌中院判令當代資管原管理層向新任管理層辦理交接。同日，國旅聯合將王春芳、當代旅遊(公司第二大股東，係當代資管一致行動人)、施亮等七名被告，以“涉嫌在公司原實控人指使下，違背對公司的忠實、勤勉等義務。”為由告上法庭。

　　11月5日，當代資管又以“江旅集團未履行此前簽署的《戰略合作協議》有關約定”為由，向廈門市中級人民法院提起“反訴”，要求江旅集團將其持有的國旅聯合510萬股股票返還。公司新舊東家就管理層交接問題互訴公堂，而究竟哪一方違約也成為了本次訴訟案的焦點。

　　據悉，當代資管訴訟江旅集團違約所依據的是雙方于2018年6月10日簽訂的《股份轉讓框架協議》、《戰略合作協議》，其與雙方2018年6月29日簽訂的《股權轉讓協議》存在分歧。因此，前述兩項協議是否具備法律效力也成為了此案的關鍵。

　　而對此，國旅聯合新舊東家各執一詞。當代資管認為《框架協議》及《戰略合作協議》均係基於簽約方真實自願的意思表示而簽訂，不違反法律、行政法規的強制性規定，均係有效合同，具備法律效力，《股轉協議》是為了履行《框架協議》和《戰略合作協議》而簽訂的合同。

　　江旅集團則認為，雙方此前簽訂的《框架協議》、《戰略合作協議》已被《股轉協議》取代，不再具有法律效力，當代資管無法律基礎主張江旅集團違約。

　　對於江旅集團的此番説辭，胡嘯在接受採訪時表示：“首先，覆蓋效力只能在相同主體之間覆蓋，而這兩份合同是不同的主體，股轉協議是跟持股股東當代資管簽的，但戰略合作協議是跟當代控股集團簽的，不同的主體顯而言之就不能覆蓋。其次，正規的協議經常有不同的版本，乃至有一個錯別字都會不停的修訂，所以最後我們都會有一個兜底的，即此前的都作廢，以這個為準。第三，對方認為無效的話，就沒有必要按照《戰略合作協議》的約定去付款，他其實已經付過部分款，只是最後不能完全履行了。第四，合同內容明顯不一致，怎麼覆蓋？”

　　有不願具名的業內律師告訴《證券日報》記者，因目前未聽到江旅係人員的辯駁和解釋，單從當代係人員的表述和公開資料來看，上述股轉協議是不能覆蓋戰略合作協議的，合同主體不一樣，説戰略合作協議不再具有法律效力是沒有法律根據的。

　　記者了解到，因江旅集團未能履行繼續付款的約定，當代控股、當代資管、當代旅遊、金匯豐盈(簡稱“當代資管等四方”)於今年9月19日向江旅集團發送了《解除<股份轉讓框架協議>及相關協議的通知》(簡稱《解約通知》)。其解約依據是江旅集團未按照《戰略合作協議》第二條的約定支付10億元投資款。而江旅集團則認為《解約通知》沒有事實與法律依據，並於10月17日予以回函稱，當代資管等四方無從解除已失效的《股份轉讓框架協議》。

　　雙方矛盾不斷激化，當代資管也在11月5日曝光江旅集團公款宴請司法人員的同時，對江旅集團發起“反訴”。

　　“我們一直要求江旅集團繼續按照我們的戰略協議、股轉協議去履行付款義務，對方其實已經履行了一部分，我們也能看出來他在積極的履行，但到了後期，可能他自己也有一些資金方面的壓力。”胡嘯向《證券日報》記者解釋道：“我們公司的狀況大家都有所聽聞，現金流比較緊張，我們在出售了上市公司之後也是想盤活其他的幾個主營業務的現金流，因為之前的部分付款主要是用於解決股票質押的問題，其實我們現金流並沒有得到改善，所以主要依靠于他後期的付款，在這樣的情況下，雙方都有詳細約定的付款節奏，他只付了第一筆，後續都沒有付款，應該也是遇到了現金流問題，只是面對金融市場的波動大家都要合作渡過難關，不能釜底抽薪。”

　　“江旅集團按照約定已支付的投資款有5000萬元左右。”胡嘯向記者坦言道：“這一年的多次溝通中，雙方都做了很多努力，並且對具體問題做了會議紀要(包括繼續付款的條件，過渡期間的歷史遺留問題的處理以及章照的保管)，並沒有想像中那樣有劇烈衝突，其實一直在溝通。”

　　 重制印章：新舊章照、哪個具有法律效力？

　　記者注意到，自標的股份過戶登記到江旅集團名下後，國旅聯合先後召開臨時股東會及董事會，完成了董事會及高管換屆選舉，新任董事長為曾少雄，原董事長施亮擔任副董事長、董事；趙揚新任副總經理兼董秘。

　　國旅聯合稱，新任高級管理人員獲得聘任後，反覆催促交接工作，但當代資管委派的原高級管理人員卻拒不進行交接，致使公司現任管理層難以向當代資管追償相關債務，公司遭受嚴重損失。此外，由於原管理層仍掌控公司公章，且施亮仍係工商登記的法定代表人，原管理層借此濫用公章發函，嚴重擾亂公司正常經營秩序。

　　基於此，9月6日，江旅集團將當代資管及其關聯方、原實控人王春芳告上法庭。國旅聯合也在同日控告王春芳、當代旅遊、施亮等原管理層涉嫌在公司原實控人指使下，違背對公司的忠實、勤勉等義務。

　　然而自當代係11月5日實名舉報信曝光併發起反訴後，國旅聯合隔日晚間也緊跟著發佈公告稱，已完成工商變更登記，法定代表人正式變更，並啟用新印章，作廢原印章。

　　對於國旅聯合變更法定代表人並啟用新印章的行為，胡嘯則表示疑惑和意外，其表示：“法人變更是需要有公司公章的，按照雙方約定公章在國旅戶外的保管之下，具體他們怎麼去工商那邊溝通的我們不太確定，但是在過渡期間，法人變更沒有經過我們的同意，江旅並沒有履行完畢約定(支付完投資款)，我們不可能首肯他變更的，也不知道他們是怎麼變更的、何時變更的。”

　　胡嘯補充道：“大約在7月份過渡期會議紀要中，新任董事長曾少雄就提到了章照會不會遺失的問題，我們也明確了章照由國旅戶外暫管不會遺失。雙方已經做了共識，是要解決好歷史遺留問題，不能説付了個定金就把我股權都拿走了，而且我們股權都已過戶，章照是最後的唯一的防線，只等著江旅集團付款，不能説剩下的部分就不去履行。”

　　綜合上述情況來看，國旅聯合目前擁有新舊兩套章照，到底哪一套具有法律效力？上述律師告訴《證券日報》記者：“不是很清楚公司的變更程式是否符合法律規定，公司新舊印章變更都是要經過工商部門批准和報備的，在原印章沒有被正式作廢的情況下，新的印章是沒有效力的。如果真如當代係員工所述，印章由國旅戶外代暫管，而江旅認為當代不願交接印章，也應當通過訴訟方式解決，憑法院判決去進行變更，再使用新印章。”

　　而對於國旅聯合在公告中披露啟用新印章、原印章作廢的行為，胡嘯坦言：“我們沒有主觀的去判斷哪種行為合法與否，只是客觀的在闡述事情的經過，我們手裏有一套公章、證照，同時也有相關的協議和會議紀要，雙方都認可的。這個時候只能説，相信國家的法治發展以及國家對民營企業的一貫重視和維護的態度。”

　　不過在胡嘯看來，這最後一條公正公開透明的法律途徑也並不讓人全然放心。

　　公款宴請： 司法透明疑“蒙塵”

　　資料顯示，9月6日，江旅集團控訴王春芳、當代資管及其關聯方股權轉讓糾紛案和國旅聯合控訴王春芳、當代旅遊等七名被告損害公司利益責任糾紛案，兩案均由南昌中院受理。對此，當代資管、當代旅遊提出了對南昌中院的管轄權異議。

　　“在我們看來管轄權應在南京，從雙方協議的爭議解決的約定，以及上市公司長期在南京和廈門實際經營和辦公、納稅和接受市場管理的角度。”胡嘯向記者袒露道：“但在他們起訴我們的法律文件中，最後一段明確討論到南昌中院的管轄權問題，一般起訴都不會有這個表述，為什麼要用一段去解釋法院是有管轄權的？他們認為剛剛做了股東會決議，並且公告披露了，南昌中院是有管轄權的。其實到現在為止，國旅聯合的註冊地還是在南京，他們以未來不確定的事情為管轄依據，更讓我們心生疑慮。”

　　記者從當代控股集團官方微信公眾號中發佈的舉報信中了解到，經江旅集團申請，南昌中院派法官熊緒華、法警沈振峰執行送達保全裁定書，兩法官先後至北京、廈門送達保全裁定書。在執行公務期間，兩法官由江旅集團工作人員吳遲等三人及其代理人中倫律所律師左玉茹、上海分所律師伊向明陪同。法官在執行公務過程中對舉報人態度惡劣，未聽取舉報人抗辯意見及合理解釋。

　　此外，舉報信中稱，10月22日、24日，左玉茹、吳遲等分別在北京聚寶源酒樓、廈門環島路臨家閩南菜宴請法官熊緒華、法警沈振峰，餐後開具購買方均為江旅集團的餐飲服務發票。據此，當代係以“江旅集團為達到自身目的，利用公款違規宴請司法人員，違反了中央八項規定精神。”為由，請求監管部門依法查處江旅行集團的違規違紀行為。

　　“管轄權以及保全法官態度以及宴請行為，還有剛剛發生的變更公司法定代表人及重制新的章照等等讓公司上下愈發擔憂，我們覺得會在一個不太公正、透明的狀況下接受原告國企所在地法院的裁判，所以向中紀委、國資委包括律協做了一個如實的舉報。”胡嘯告訴記者。

　　11月6日，當代控股集團微信公眾號再次發佈聲明函稱，南昌中院紀檢監察部門已對相關情況展開調查，目前該兩名幹警已被停職檢查。胡嘯向《證券日報》記者透露：“我們直接以舉報信的形式向幾個監管部門提出的實名舉報，監管部門都比較重視，北京律協也致電給我們表示已經交辦到了具體的朝陽區律協，並已對涉事律師做出調查。”

　　針對股權轉讓糾紛案，胡嘯表示，希望最終是在一個比較公開透明的環境去裁決、裁判。