國農科技12.81億交易獲通過 標的資産受多重質疑

　　國農科技重大資産重組一事終於有了新進展。11月7日，國農科技發佈公告稱，經證監會上市公司並購重組審核委員會審核，公司發行股份購買資産暨關聯交易事項獲有條件通過。受此影響，國農科技股票11月7日開盤一字漲停。

　　今年3月份，國農科技剝離了原生物制藥業務，而今年第三季度公司僅有52萬元營業收入，本次購買資産事項對國農科技可謂意義重大。不過，其收購標的的財務狀況此前受到多方質疑，本次收購也産生了鉅額的商譽，國農科技未來前景也引起了投資者的廣泛關注。

　　業績承諾面臨較大壓力

　　今年6月22日，國農科技宣佈，擬發行股份購買北京智遊網安科技有限公司(以下簡稱“智遊網安”)100%股權，標的資産的交易作價達到12.81億元。公開資料顯示，智遊網安成立於2013年1月，是一家移動應用安全服務提供商，主要從事針對移動應用安全的方案規劃與設計、産品開發、安全管理服務等業務。

　　本次交易中，智遊網安100%股權的評估值較賬面凈資産增值11.47億元，增值率高達849.94%。而國農科技也預計，本次交易完成後，上市公司將新增11.61億元商譽。

　　本次交易的業績承諾方承諾，智遊網安2019年凈利潤應不低於9000萬元，2019年和2020年累計凈利潤應不低於2.07億元，2019年至2021年累計凈利潤應不低於3.59億元。

　　2017年和2018年，智遊網安實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為2032萬元和5748萬元。今年上半年，智遊網安營業收入為7148萬元萬元，歸屬於母公司股東的凈利潤為2399萬元，業績完成率約為26.66%，下半年完成業績承諾仍然面臨較大的壓力。

　　而智遊網安的真實盈利能力，也受到市場人士的關注，並引發了對其後續能否完成業績承諾的擔心。國農科技出具的資産評估報告顯示，今年1月份-6月份，智遊網安1年以內壞賬準備的計提比例僅為0.44%，低於可比較的上市公司；在7家可比較的上市公司中，有4家1年以內壞賬準備的計提比例為5%，其餘3家的計提比例最低為0.5%。而在2017年和2018年，智遊網安1年以內壞賬準備的計提比例為0.5%，5家可比較的上市公司的計提比例為5%。

　　國農科技解釋稱，標的公司應收賬款賬齡主要集中在1年以內，大部分應收賬款能在1年內收回，長賬齡應收賬款佔比低於大部分同行業可比上市公司，因此1年以內壞賬計提比例低於同行業可比上市公司。

　　“在計提比例較低的問題上，上市公司的解釋沒有實際的説服力。這個問題的關鍵可能在於，為什麼標的公司收回1年內賬款的能力，要遠強于其他可比上市公司。”一位資深會計從業人士在接受《證券日報》記者採訪時説道。

　　除壞賬計提比例外，智遊網安還被媒體質疑存在虛增債權、採購數據失真、毛利率過高等問題。

　　連續出售資産

　　主營“變臉”

　　國農科技原主營業務為生物制藥業務、移動網際網路遊戲業務以及投資業務。2019年3月份，國農科技完成子公司山東北大高科華泰制藥有限公司股權出售事宜，剝離了公司的生物制藥業務。此舉對國農科技的經營造成重大影響，剝離生物制藥業務之後，國農科技今年第三季度的收入僅有52萬元。

　　另外，國農科技今年前三季度虧損994萬元，而2018年虧損為2027萬元，四季度如何扭虧為盈，也成為公司考慮的重要問題。

　　今年10月29日，國農科技又發佈公告稱，同意下屬子公司深圳國科投資有限公司以協議轉讓的方式，出售其持有的廣州火舞軟體開發股份有限公司(以下簡稱“廣州火舞”)20.17%股權。本次交易對手方為深圳市京王實業有限公司，雙方協商確定股權轉讓價格為5200萬元。本次交易完成後，國農科技及子公司將不再持有廣州火舞股權。

　　國農科技表示，本次交易是為了有效優化公司的資源配置，而本次交易最終對公司財務狀況的影響，以年審會計師審計結果為準。國農科技公告顯示，今年上半年，廣州火舞實現營業收入3285萬元，虧損額為1799萬元。而在2018年，由於廣州火舞業績下降，國農科技對所涉及的存在減值跡象的股權進行了減值測試，計提減值準備2275萬元。

　　11月7日，《證券日報》記者致電國農科技，並依工作人員指示，將採訪問題發送至指定電子郵箱。而截至記者截稿，仍未收到國農科技方面的正式回復。