ST慧球40億吸收合併天下秀過會 財務顧問為華泰聯合

　　8月8日，證監會發佈並購重組委2019年第37次會議審核結果，結果顯示，廣西慧金科技股份有限公司(以下簡稱“ST慧球”，600556.SH)吸收合併獲有條件通過。

　　並購重組委對ST慧球吸收合併方案的審核意見為，請申請人結合行業發展趨勢和競爭格局，進一步披露標的資産的核心競爭力和持續盈利能力。請獨立財務顧問核查併發表明確意見。請評估師進一步核實並披露溢余資産計算的準確性。請獨立財務顧問核查併發表明確意見。

　　ST慧球本次交易的獨立財務顧問為華泰聯合證券。華泰聯合證券在獨立財務顧問報告中稱，本次交易前，上市公司的主營業務為智慧城市和物業管理。本次交易完成後，上市公司將成為一家基於大數據的技術驅動型新媒體行銷服務公司。資産品質將得到明顯改善，持續經營能力和持續盈利能力將顯著提升。

　　ST慧球今日股價下跌，截止午間收盤，報7.94元，跌幅4.45%。

　　8月2日，ST慧球發佈的交易報告書(草案)(修訂稿)顯示，公司向北京天下秀科技股份有限公司(簡稱“天下秀”)全體股東發行股份購買天下秀100%股權，並對天下秀進行吸收合併，ST慧球為吸收合併方，天下秀為被吸收合併方。此次的交易價格為39.95億元，發行股份的價格為每股3.00元，ST慧球擬向天下秀全體股東發行股份的數量為13.32億股。

　　吸收合併完成後，天下秀將登出法人資格，ST慧球作為存續主體，將承接(或以其子公司承接)天下秀的全部資産、負債、業務、人員、合同、資質及其他一切權利和義務，天下秀持有的4604.01萬股上市公司股票將相應登出，天下秀作為現金選擇權提供方將為上市公司的全體股東提供現金選擇權。本次交易完成後，天下秀的全體股東將成為ST慧球的股東。

　　本次交易構成重大資産重組，構成重組上市，構成關聯交易。深圳市瑞萊嘉譽投資企業(簡稱“瑞萊嘉譽”)將ST慧球控股權轉讓給天下秀後，天下秀成為ST慧球的控股股東，新浪集團與李檬成為ST慧球實際控制人；本次交易係ST慧球與其5%以上股東的交易，根據相關法律法規，ST慧球吸收合併天下秀構成關聯交易。

　　根據天源出具的《評估報告》(天源評報字[2019]第0096號)，以2018年12月31日為評估基準日，標的資産天下秀100%股權的評估值為39.47億元，評估價值與天下秀合併財務報表中歸屬於母公司的所有者權益8.34億元相比增加31.13億元，增值率為373.32%。

　　另外，天下秀于2019年1月24日以5.70億,元受讓ST慧球4604.01萬股股票(佔本次交易前上市公司總股本的11.66%)，完成交割並確認支付股權轉讓款項義務，經交易雙方友好協商，本次交易中天下秀持有上市公司 4604.01萬股股票的交易作價為1.69億元。2019年3月8日，天下秀部分股東向天下秀增資4.50億元，用於天下秀支付上述股權轉讓款項。綜上所述，參考調整後價值39.95億元，在交易各方的友好協商下，最終確定交易價格為39.95億元。

　　根據《盈利預測補償協議》，天下秀全體股東承諾2019年、2020年、2021年ST慧球因本次交易獲得的資産實現的合併報表扣除非經常性損益後歸屬於母公司股東的凈利潤分別不低於人民幣2.45億元、人民幣3.35億元、人民幣4.35億元。如本次交易未能于2019年內實施完畢，各方同意將利潤補償期間順延至2022年。

　　根據相關規定，本次吸收合併交易為不構成業務的反向購買，應按照權益性交易的原則進行會計處理，不確認商譽或當期損益。

　　天下秀是一家基於大數據的技術驅動型新媒體行銷服務公司，致力於為廣告主提供智慧化的新媒體行銷解決方案，實現産品與消費者的精準匹配，幫助廣告主低成本獲取客戶以及帶動産品銷售和口碑轉化，同時幫助海量文化創意産業、數字內容産業的新媒體從業者實現高效便捷的價值變現。天下秀提供的主要服務包括新媒體行銷客戶代理服務、新媒體廣告交易系統服務。

　　據交易報告書，2016-2018年度，天下秀營業收入分別為4.76億元、7.25億元和12.10億元；實現歸屬於母公司股東的凈利潤分別為5923.85萬元、1.01億元和1.58億元；經營活動現金流量凈額分別為5066.15萬元、1.01億元和-4761.15萬元；負債總額分別為1.93億元、2.04億元和2.09億元。

　　值得注意的是，2016年至2018年，天下秀應收賬款不斷增長。天下秀應收賬款金額分別為8099.47萬元、1.40億元和3.41億元，佔資産總額的比重分別為15.94%、15.79%、和32.68%。