斯爾邦借殼丹化科技：兩機構突擊入股達16億元

　　盛虹係斯爾邦將借殼丹化科技，後者最新披露的交易預案修訂稿對突擊入股進行詳細披露，引入的資金達16億元。

　　今年6月，丹化科技披露交易預案，其擬向江蘇斯爾邦石化有限公司(下稱“斯爾邦”)全體股東發行A股股份購買其持有的斯爾邦100%股權；交易完成後，盛虹石化及其一致行動人博虹實業將持有公司約63.86%股份，盛虹石化成為上市公司的控股股東，繆漢根、朱紅梅夫婦成為公司實際控制人。

　　新京報此前曾報道，今年3月以來，作為交易標的的斯爾邦連續發生股權變動，中國建設銀行子公司建信金融資産投資有限公司(下稱“建信投資”)與中國銀行子公司中銀金融資産投資有限公司(下稱“中銀資産”)突擊入股。

　　最新交易預案(修訂稿)中，就建信投資及中銀資産實施市場化債轉股投資情況進行了黑体字説明。

　　據交易預案(修訂稿)披露，根據建信投資與斯爾邦、盛虹石化、連雲港博虹實業有限公司(下稱“博虹實業”)于2018年12月20日簽署的《增資擴股協議》，建信投資向合格投資人募集資金、設立債轉股專項投資計劃，以募集不超過10億元認購斯爾邦新增註冊資本5.08億元(以下簡稱本次增資)，並約定上述增資款項全部用於償還斯爾邦金融機構有息負債。

　　2018年12月29日，建信投資與建信投資、蘇州資産管理有限公司(下稱“蘇州資産”)簽署《建信投資-斯爾邦石化債轉股投資計劃認購合同》，約定該投資計劃的管理人為建信投資，上海銀行北京分行為託管人，建信投資、蘇州資産作為委託人分別認購該計劃80000萬元、20000萬元的認購資金，用於參與斯爾邦市場化債轉股項目。

　　中銀資産一例中，據交易預案(修訂稿)，根據中銀資産與盛虹石化、博虹實業、斯爾邦于2019年4月30日簽署的《股權轉讓協議》，盛虹石化向中銀資産轉讓其持有的斯爾邦5.45%股權(對應註冊資本3.048億元)及附帶權利、權益，轉讓價款為6億元，並由盛虹石化以轉讓價款全部償還斯爾邦提供給盛虹集團的借款，且斯爾邦按照約定將該等投資價款專款用於償還該協議約定的斯爾邦所負金融機構債務。

　　作為中銀資産與建信投資成立的背景，2017年經原銀監會批准，5家大型商業銀行分別成立了金融資産投資公司，專注于實施市場化法治化債轉股。

　　去年年中，銀保監會對外正式發佈了《金融資産投資公司管理辦法(試行)》(下稱《辦法》)。為了推動債轉股業務的順利開展，《辦法》在資金來源上鼓勵金融資産投資公司充分利用各種市場化方式和渠道加以籌集。

　　交易預案(修訂稿)表示，建信投資、中銀資産對斯爾邦的股權投資以債轉股為目的，股權投資資金用於償還現有金融機構債務，屬於由實施機構參與的市場化債轉股。

　　此外，交易預案(修訂稿)提出，建信投資、中銀資産與斯爾邦及其實際控制人、股東、其他關聯方之間不存在與斯爾邦股權經營業績、經營管理相關的任何有效的其他協議。

　　丹化科技6月發佈的交易預案曾顯示，根據斯爾邦、建信投資及相關各方簽署《增資擴股協議》，在建信投資對斯爾邦的增資交割完成後三年內，斯爾邦經審計的合併資産負債率需達到65%以下；根據盛虹石化、斯爾邦及相關各方簽署的《股權轉讓協議》 及其補充協議，在中銀資産持有斯爾邦股權期間，各方保障斯爾邦經審計的合併報表口徑的資産負債率低於65%。

　　交易預案(修訂稿)中就此補充稱：“但各方約定，上述關於斯爾邦資産負債率的約定自斯爾邦的100%股權過戶至上市公司的工商變更登記完成之日起解除、終止。”

　　盛虹110億借殼丹化科技的消息自公佈以來備受關注，丹化科技將成為繼東方盛虹之後盛虹集團入股的第二家上市公司。

　　上交所于6月28日和7月14日兩次向丹化科技下發問詢函，問題集中于標的資産預估值是否過高、能否完成業績承諾、上市公司原有業務與標的公司協同性等。

　　就上交所提出的截止基準日2018年12月31日，斯爾邦預估值為100億元，凈資産為57.52億元，此次交易預估增值率較高，丹化科技在7月23日的回復中表示，此次交易估值與同行業可比上市公司及可比交易案例的估值市盈率相比處於合理水準，此次交易預估作價具有合理性，有利於保護上市公司和中小股東的利益。

　　此外，丹化科技還披露稱，根據未經審計的財務數據，即斯爾邦2019年1-6月已實現凈利潤約4.8億元，經營狀況良好。