裕興股份8名股東表決權無償對外委託 深交所要求説明合理性

　　6月19日，裕興股份（300305，SZ）收到深交所下發的問詢函，問詢內容圍繞近期公司8位股東與常州市科技街城市建設有限公司（以下簡稱科技街公司）簽署的“股東投票權委託協議”（以下簡稱委託協議）事項展開。

　　上述問詢函的由來要從幾天前説起。6月14日晚間，裕興股份公告稱，當日接到公司控股股東、實際控制人王建新與劉全、韓偉嘉等其他七位股東（以下統稱委託方）以及科技街公司的通知，委託方與科技街公司（受託方）簽署了委託協議，委託方將合計持有的公司8367.43萬股股份、佔公司總股本的28.98%（佔公司剔除回購賬戶內股份後的股份總數的29.61%）對應的表決權、提名權、提案權等不可撤銷地委託給科技街公司行使。

　　控股股東將出現變更

　　在委託協議簽署前，王建新持有上市公司6821.34萬股股份，佔上市公司總股本的23.62%（佔公司剔除回購賬戶內股份後的股份總數的24.14%），為上市公司的控股股東和實際控制人；而在協議簽署後，科技街公司擁有的投票權比例（按剔除回購賬戶內股份後）將達到29.61%，為裕興股份單一擁有表決權份額最大的股東。

　　基於上述情況，公司稱，其控股股東將變更為科技街公司，實際控制人變更為常州市鐘樓區人民政府。

　　事實上，為了保證上述事項順利實施，王建新還于近日提前終止了其於今年4月提出的6個月內減持500萬股的計劃。

　　需要注意的是，對於上述8位股東為何將所持股份對應的相關權益進行委託，公司在6月14日晚間披露的公告中未進行解釋，不僅如此，委託協議還顯示，委託方承諾此次協議簽署後無論所持公司股份比例發生何種變化，其都將授權受託人行使其在公司所享有的全部股東權利，未經受託人書面同意，不得自行行使委託權利。此次委託期限為協議簽署之日起的24個月內。

　　對此，深交所在問詢函中，首先要求公司詳細説明此次交易的背景，並説明王建新通過委託表決權方式轉讓公司控制權的原因。

　　不存在股權實質性轉讓

　　另外，結合具體委託權利內容，深交所還要求籤署委託協議的8位股東説明無償委託表決權的原因及合理性，如何保證自身權益，未來受託方行使表決權時與委託方利益發生衝突時的解決方案，是否存在因利益衝突收回表決權委託的可能性及合規性。

　　《每日經濟新聞》記者注意到，在裕興股份6月16日披露的“詳式權益變動報告書”中，科技街公司則表示，此次權益變動的原因是為維護地方上市公司資本市場秩序，鞏固上市公司控制權，維護上市公司、自身及其他股東的實際利益，同時基於對地方政府的信任，8位股東自願作出的決定。

　　需要注意的是，《詳式權益變動報告書》顯示，科技街公司近三年營業收入均為零、凈利潤均為負（數據未經審計）。其不直接持有公司股份，不排除在未來12個月內進一步增持上市公司股份的可能性。另外，此次表決權委託事項不涉及資金支付。

　　而由於此次協議簽署只涉及表決權委託，不存在股權實質性轉讓，對此深交所要求公司説明實際控制人的認定依據，如何確保控制權的穩定性。

　　此外，儘管科技街公司已經闡述過此次權益變動的原因，但深交所還是要求公司結合科技街公司目前生産經營狀況、人員配置，權益變動完成後上市公司的日常生産經營決策方式及董事會席位構成等，請科技街公司説明獲得公司控制權的目的；如何實現對上市公司的控制，後續具體安排（包括進一步增持和增持的資金來源等）。