“兩嫁”羅頓發展不成 深蕾科技搭上深圳華強

　　近日，深圳華強公告稱，公司擬以發行股份、可轉換公司債券及支付現金等方式收購前海深蕾科技集團(深圳)有限公司(下稱“深蕾科技”)75%股權。同時，深圳華強擬向不超過10名特定投資者非公開發行股份、可轉換公司債券募集配套資金。

　　本次交易完成後，深蕾科技將成為上市公司的控股子公司。

　　截至重組預案簽署日，深蕾科技的審計工作尚未完成，評估工作尚未進行，預估值及擬定價尚未確定。

　　然而，此前深蕾科技兩次置入羅頓發展均以失敗告終，本次交易能否一帆風順？

　　加碼主業

　　預案顯示，深蕾科技成立於2016年6月，法定代表人為夏軍，註冊資本為1.296億元，主營業務為代理銷售電子元器件和提供電子元器件供應鏈技術支援服務。

　　記者查詢發現，在一個月前，深圳易庫易供應鏈網路服務有限公司(下稱“易庫易供應鏈”)突然更名為深蕾科技。預案也提及，截至本預案簽署日，深蕾科技的工商變更暫未完成。

　　易庫易供應鏈為何在收購前夕突然更名？

　　公開資料顯示，深圳華強的主營業務包括電子元器件線下分銷及線上交易、硬體+網際網路的創新創業服務、其他物業經營等。

　　對於本次收購的目的，深圳華強表示，交易完成後，公司將擴大電子元器件分銷業務規模，豐富電子元器件分銷品類、行業客戶類型。本次收購是同行業産業並購，有利於發揮協同效應，還能提升上市公司的盈利能力。

　　預案顯示，2017年-2018年以及2019年前4個月，深蕾科技的營業收入分別為50.79億元、54.71億元、13.48億元，同期歸母凈利潤分別為1.65億元、1.59億元、0.28億元。

　　而2018年，深圳華強的營業收入和凈利潤分別為118億元、7.7億元。

　　與深圳華強相比，深蕾科技的盈利規模較小。更加重要的是，身處同一行業，深蕾科技的毛利率和凈利率遠低於深圳華強。此外，報告期內，深蕾科技的資産負債率均高於84%，遠超深圳華強。

　　“兩嫁”羅頓發展

　　市場或許對深蕾科技不熟悉，但説起易庫易供應鏈，電子元器件業對其並不陌生。

　　早在易庫易供應鏈成立之前，易庫易成立於2000年，是亞太區首家電子元器件全透明B2B交易平臺。

　　在A股市場上，上市公司羅頓發展更是曾兩度意圖收購易庫易供應鏈。

　　2016年8月，羅頓發展曾公告擬購買易庫易供應鏈100%股權，交易作價16.08億元。彼時，易庫易供應鏈成立僅兩個月。2016年4月30日，當時的交易預估值為16.08億元，較其賬面凈資産1.91億元增值14.16億元，增值率達739.81%。

　　除了高增值率引發各方關注，市場更加關注的是，並購標的實控人夏軍為羅頓發展實控人李維的妹夫。如不考慮配套募集資金，交易完成後李維持有羅頓發展16.32%股權，夏軍及其配偶則持有14.17%股權，持股比例接近。

　　雖然公司一直強調兩者不存在一致行動關係，但親屬關係和相近的持股比例仍引來外界質疑。

　　對此，上交所更是三度下發問詢函，一直追問兩者是否存在一致行動關係。

　　4個月後，羅頓發展宣佈終止此次收購，理由是近期國內證券市場環境、政策等客觀情況發生了較大變化，交易各方認為繼續推進本次重大資産重組的條件不夠成熟。

　　2017年11月，羅頓發展再度展開收購易庫易供應鏈100%股權，此次交易對價提至19.98億元，增值率為801.63%。

　　為解決一致行動人的問題，2016年12月，標的公司股東易庫易科技(夏軍實控)將所持51%股權轉讓給寧波德稻。股權轉讓完成後，易庫易供應鏈的控股股東為寧波德稻，實際控制人為李維。

　　考慮配套融資，本次交易完成後，李維將控制上市公司30.11%股權，仍然為上市公司的實際控制人，夏軍同時還是李維的一致行動人。

　　但該方案于2018年7月上會時被否，原因是監管認為易庫易供應鏈未來持續盈利能力存在不確定性。

　　2015年-2016年及2017年前5個月，易庫易供應鏈實現的營業收入分別為19.06億元、30.81億元、16.14億元，實現的歸母凈利潤分別為6841.74萬元、1.12億元、0.52億元。

　　本次交易，交易對方作出業績承諾，2017年-2019年，標的公司實現的歸母凈利潤分別不低於1.7億元、2.3億元、3億元。

　　盈利仍不穩定？

　　本次收購，深蕾科技的持續盈利能力不確定性問題是否已經解決？

　　預案顯示，2017年-2018年及2019年前4個月，深蕾科技的營業收入分別為50.79億元、54.71億元、13.48億元，同期歸母凈利潤分別為1.65億元、1.59億元、0.28億元。

　　再早一些，2014年-2016年，深蕾科技實現的營業收入分別為14.66億元、19.06億元、30.81億元，實現的歸母凈利潤分別為3873.81萬元、6841.74萬元、1.12億元。

　　《國際金融報》記者計算發現，2017年，深蕾科技的歸母凈利潤的增長開始放緩。到了2018年，公司的收入增速同比下降47個百分點，歸母凈利潤甚至出現下降。

　　值得注意的是，此前羅頓發展曾披露，易庫易供應鏈採購自美國博通(Broadcom)的産品金額就佔到了總體採購額的80%以上，而採購自前五大供應商的産品，佔總採購金額比例更是超過了95%，易庫易對供應商的依賴度和集中度可見一斑。

　　此外，易庫易供應鏈還存在資金風險、存貨風險。

　　不過，由於本次交易中審計工作尚未完成，深圳華強發佈的重組預案還未公佈相關財務數據，上述風險是否緩解仍未可知。

　　並購資本路

　　如果將時間線拉長，可以發現深圳華強近年來偏愛資本運作。

　　近年來，深圳華強試圖通過收購推進業務轉型。

　　Wind顯示，2015年-2018年，深圳華強合計完成了對9家電子元件、電子設備類標的公司並購，包括湘海電子、鵬源電子、淇諾科技、記憶電子等，耗資約為27.67億元。

　　四年間，隨著並購次數的增多，深圳華強的營業收入和凈利潤均産生了成倍的增長。不過，公司商譽也有了明顯增長。

　　截至2019年3月31日，深圳華強賬面上形成了18.4億元的商譽，約佔歸母凈資産的38.7%。本次交易完成後，會繼續增加上市公司商譽賬面值，進一步提高商譽佔比。

　　對此，深圳華強指出，若標的公司經營不善或發生非系統性風險，可能會存在商譽減值的風險，影響上市公司歸屬於母公司所有者權益金額。提請投資者關注商譽相關風險。