持有標的99%股份卻無控制權 開爾新材收年報二次問詢函

　　中國網財經4月16日訊(記者 梁冀 實習記者 岳珊珊)深交所今日向開爾新材下發年報二次問詢函，要求後者就其未獲得持股99%的收購標的淮安魔峰控制權事宜及部分業務毛利率變化等問題作出説明。

　　2018年10月，開爾新材控股子公司開爾文化作價1188萬元自杭州燦飛受讓淮安魔峰99%股權。同年12月，開爾文化完成淮安魔峰股權交割、工商變更和法定代表人變更，並認定擁有後者實控權並將其納入合併報表範圍。但開爾新材此後表示公司僅在股權關係層面對淮安魔峰具備控制權，在原經營團隊退出後並未對後者構成實質控制，故在2019年將淮安魔峰調出合併範圍。

　　對此，深交所要求開爾新材補充披露開爾文化購買淮安魔峰的目的，公司失去淮安魔峰控制權的應對措施以及其對公司財務的影響。

　　函件顯示，自淮安魔峰納入合併報表後，開爾新材向其陸續派駐了管理團隊人員，但開爾新材反而認定在此之後對其失去控制權。對此，深交所要求開爾新材説明公司對淮安魔峰擁有控制權和喪失控制權的認定原因、認定時點是否合理、是否符合商業邏輯，並結合上述情況説明購買淮安魔峰交易的真實性以及公司是否需進行會計差錯更正。

　　天眼查顯示，開爾文化及淮安魔峰目前的社保參保人數均為0，開爾文化2019年凈利潤為-1238萬元。深交所要求開爾新材説明淮安魔峰及開爾文化的主營業務及業務開展情況、最近兩年的財務數據和資産評估報告(如有)，並説明開爾文化2019年虧損的原因。

　　深交所還要求開爾新材充披露淮安魔峰、開爾文化2018年及2019年的資金收支情況，以及與公司及公司控股股東、實際控制人及其關聯方之間的資金往來情況，並説明淮安魔峰及開爾文化是否存在資金被相關方佔用的情況。

　　此外，深交所還要求開爾新材部分業務毛利率作出説明。函件顯示，開爾新材2019年度內立面裝飾搪瓷材料的毛利率為42.29%，較去年同期大幅上升38.28 個百分點；琺瑯板綠色建築幕墻材料的毛利率為58.55%，較去年同期上升13.84個百分點。

　　對此，深交所要求開爾新材結合産品的價格和成本構成予以具體的量化説明，並結合同行業其他公司同類産品的毛利率情況説明公司相關産品毛利率的合理性。