智慧松德及原董事長收警示函 未及時審議並披露關聯交易

　　中國網財經4月15日訊 廣東證監局近日發佈了關於對松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱智慧松德或公司 證券代碼：300173) 採取出具警示函和責令改正措施的決定，以及對智慧松德時任董事長兼總經理郭景松，時任董事會秘書張金群、齊文晗，時任財務總監胡衛華採取出具警示函措施的決定

　　經查，智慧松德存在以下問題：

　　一、未及時審議並披露關聯交易。2017年6月16日和7月10日，公司控股子公司中山松德科技投資有限公司分別向關聯方仙遊得潤投資有限公司增資5,000萬元和14,438.77萬元，累計增資金額佔公司2016年經審計凈資産的11.83%。至2018年8月，公司才召開董事會會議和股東大會補充審議並披露上述關聯交易。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的相關規定。

　　二、未披露向並購重組交易對手方支付大額保證金事項。公司于2018年4月公告擬通過發行股份及支付現金方式，以5.52億元的價格收購北京華懋偉業精密電子有限公司(以下簡稱華懋偉業)80%的股權。在此之前，公司于2018年3月26日與仙遊宏源投資有限公司(以下簡稱仙遊宏源)等交易對手方簽署了有關華懋偉業股權收購的《合作意向協議》，並於3月26日、4月9日向仙遊宏源支付了1億元保證金。公司2018年4月26日公佈的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》中未披露相關資訊，所披露的購買華懋偉業資産協議約定的現金對價支付安排與公司已預先向仙遊宏源支付1億元保證金的實際情況不符。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的相關規定。2019年1月1日，公司董事會公告終止收購華懋偉業股權，但截至檢查結束日，公司未向仙遊宏源收回1億元保證金。

　　三、內幕資訊知情人檔案登記管理不規範。2017年4月15日，公司控股子公司大宇精雕與仙遊縣元生智匯科技有限公司簽署《設備購銷合同》，合同含稅金額為5.1億元，佔公司2016年度營業收入的69.67%，屬於《證券法》第七十五條規定的內幕資訊，公司未就該事項登記內幕資訊知情人檔案。2018年11月2日，公司原實際控制人郭景松及其一致行動人、大股東雷萬春及其一致行動人、大股東舟山向日葵成長股權投資合夥企業及其一致行動人與佛山市公用事業控股有限公司簽署《股份轉讓框架協議》，公司就該事項登記的內幕資訊知情人知悉時間與實際情況不符。上述行為違反了《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第六條的規定。

　　四、商譽減值測試過程及披露不規範

　　(一)2016年年度報告中的商譽減值測試過程不規範。一是大宇精雕2016年商譽減值測試使用的賬面價值存在錯誤。公司對大宇精雕2016年商譽減值測試中認定其資産組為大宇精雕全部股東權益，但公司提供的減值測試底稿顯示公司直接使用了大宇精雕投資成本(2014年購買日合併成本)作為2016年商譽減值測試的資産組賬面價值，未考慮其資産組賬面價值較購買日的調增金額。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十九條的規定。二是公司對大宇精雕2016年商譽減值測試過程中，預測了所得稅支出對未來現金流量的影響，同時採用了稅後的折現率，導致預測的未來現金流量現值不準確，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十二條、第十三條的規定。三是公司對大宇精雕2016年商譽減值測試過程中預測了不對現金流量産生影響的資産減值損失，導致使用的未來現金流量現值不準確，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十二條的規定。

　　(二)2018年年度報告中的商譽減值測試過程不規範。一是大宇精雕2016年至2018年的應收款項週轉率、存貨週轉率、應付款項週轉率等呈逐漸下滑的趨勢，且2018年經營狀況發生重大變化，但公司在確定2018年大宇精雕未來現金流量現值時，使用了2016年至2018年的平均週轉率，與公司歷史數據、經營狀況不完全匹配，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十一條、第十二條的規定。二是公司對大宇精雕2018年進行商譽減值測試過程中，計算大宇精雕商譽減值的可收回金額時未考慮該資産的公允價值減去處置費用後的凈額，直接按照大宇精雕未來現金流量現值確定了可收回金額，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第六條、第十二條的規定。三是公司對大宇精雕2018年進行商譽減值測試過程中，使用的“經管理層批准的5年期財務預算”並未通過公司管理層的審議和批准，而僅經過公司時任董事長郭景松和大宇精雕總經理雷萬春的口頭確認，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十一條的規定。

　　(三)2018年年度報告遺漏披露商譽資産組資訊。2018年度，公司合併資産負債表中收購大宇精雕的商譽賬面價值合計72,934.81萬元，依據減值測試結果，公司計提了商譽減值準備61,828.67萬元，屬發生重大資産減值損失。公司披露的2018年年度報告財務報表附注中，未按規定披露資産組的基本情況、資産組變化的原因以及前期和當期資産組組成情況等資訊。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第二十七條的規定。

　　智慧松德時任董事長兼總經理郭景松，時任董事會秘書張金群、齊文晗，時任財務總監胡衛華未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規行為負有主要責任，其中郭景松對公司上述全部違規行為負有主要責任；張金群對公司上述第一項、第三項第一點違規行為負有主要責任；齊文晗對公司上述第二項、第三項第二點、第四項第三點違規行為負有主要責任；胡衛華對公司上述第四項違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條以及《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，廣東證監局決定，對公司採取出具警示函和責令改正的行政監管措施。根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條以及《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，廣東證監局決定對郭景松、張金群、齊文晗、胡衛華採取出具警示函的行政監管措施。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第二條：資訊披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露資訊，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 資訊披露義務人應當同時向所有投資者公開披露資訊。 在境內、外市場發行證券及其衍生品種並上市的公司在境外市場披露的資訊，應當同時在境內市場披露。

　　《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條：上市公司實施重大資産重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　《證券法》第七十五條：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的資訊，為內幕資訊。 下列資訊皆屬內幕資訊： (一)本法第六十七條第二款所列重大事件； (二)公司分配股利或者增資的計劃； (三)公司股權結構的重大變化； (四)公司債務擔保的重大變更； (五)公司營業用主要資産的抵押、出售或者報廢一次超過該資産的百分之三十； (六)公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任； (七)上市公司收購的有關方案； (八)國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要資訊。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第六條：在內幕資訊依法公開披露前，上市公司應當按照本規定填寫上市公司內幕資訊知情人檔案(必備項目見附件)，及時記錄商議籌劃、論證諮詢、合同訂立等階段及報告、傳遞、編制、決議、披露等環節的內幕資訊知情人名單，及其知悉內幕資訊的時間、地點、依據、方式、內容等資訊。

　　《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條：資訊披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以採取以下監管措施： (一)責令改正； (二)監管談話； (三)出具警示函； (四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案並公佈； (五)認定為不適當人選； (六)依法可以採取的其他監管措施。

　　《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條：有下列情形之一的，中國證監會可以對上市公司及相關主體採取責令改正、監管談話、出具警示函等監督管理措施；情節嚴重的，可以認定相關人員為不適當人選，或者對其採取市場禁入措施：

　　(一)未按照本規定的要求建立內幕資訊知情人登記管理制度；

　　(二)未按照本規定的要求報送內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄；

　　(三)內幕資訊知情人檔案、重大事項進程備忘錄有虛假、重大遺漏和重大錯誤；

　　(四)拒不配合上市公司進行內幕資訊知情人登記。

　　中國證監會依照前款規定採取監督管理措施，涉及國有控股上市公司或其控股股東的，通報有關國有資産監督管理機構。

　　發現內幕資訊知情人洩露內幕資訊、進行內幕交易或者建議他人利用內幕資訊進行交易等情形的，中國證監會將對有關單位和個人進行立案稽查，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　以下為原文：

　　中國證券監督管理委員會廣東監管局行政監管措施決定書

　　〔2020〕42號

　　關於對松德智慧裝備股份有限公司採取出具警示函和責令改正措施的決定

　　松德智慧裝備股份有限公司：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局對你公司進行現場檢查，發現公司存在以下問題：

　　一、未及時審議並披露關聯交易。2017年6月16日和7月10日，你公司控股子公司中山松德科技投資有限公司分別向關聯方仙遊得潤投資有限公司增資5,000萬元和14,438.77萬元，累計增資金額佔公司2016年經審計凈資産的11.83%。至2018年8月，公司才召開董事會會議和股東大會補充審議並披露上述關聯交易。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條的相關規定。

　　二、未披露向並購重組交易對手方支付大額保證金事項。你公司于2018年4月公告擬通過發行股份及支付現金方式，以5.52億元的價格收購北京華懋偉業精密電子有限公司(以下簡稱華懋偉業)80%的股權。在此之前，公司于2018年3月26日與仙遊宏源投資有限公司(以下簡稱仙遊宏源)等交易對手方簽署了有關華懋偉業股權收購的《合作意向協議》，並於3月26日、4月9日向仙遊宏源支付了1億元保證金。公司2018年4月26日公佈的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》中未披露相關資訊，所披露的購買華懋偉業資産協議約定的現金對價支付安排與公司已預先向仙遊宏源支付1億元保證金的實際情況不符。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的相關規定。2019年1月1日，你公司董事會公告終止收購華懋偉業股權，但截至檢查結束日，你公司未向仙遊宏源收回1億元保證金。

　　三、內幕資訊知情人檔案登記管理不規範。2017年4月15日，你公司控股子公司大宇精雕與仙遊縣元生智匯科技有限公司簽署《設備購銷合同》，合同含稅金額為5.1億元，佔公司2016年度營業收入的69.67%，屬於《證券法》第七十五條規定的內幕資訊，你公司未就該事項登記內幕資訊知情人檔案。2018年11月2日，你公司原實際控制人郭景松及其一致行動人、大股東雷萬春及其一致行動人、大股東舟山向日葵成長股權投資合夥企業及其一致行動人與佛山市公用事業控股有限公司簽署《股份轉讓框架協議》，你公司就該事項登記的內幕資訊知情人知悉時間與實際情況不符。上述行為違反了《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第六條的規定。

　　四、商譽減值測試過程及披露不規範

　　(一)2016年年度報告中的商譽減值測試過程不規範。一是大宇精雕2016年商譽減值測試使用的賬面價值存在錯誤。你公司對大宇精雕2016年商譽減值測試中認定其資産組為大宇精雕全部股東權益，但你公司提供的減值測試底稿顯示公司直接使用了大宇精雕投資成本(2014年購買日合併成本)作為2016年商譽減值測試的資産組賬面價值，未考慮其資産組賬面價值較購買日的調增金額。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十九條的規定。二是你公司對大宇精雕2016年商譽減值測試過程中，預測了所得稅支出對未來現金流量的影響，同時採用了稅後的折現率，導致預測的未來現金流量現值不準確，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十二條、第十三條的規定。三是你公司對大宇精雕2016年商譽減值測試過程中預測了不對現金流量産生影響的資産減值損失，導致使用的未來現金流量現值不準確，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十二條的規定。

　　(二)2018年年度報告中的商譽減值測試過程不規範。一是大宇精雕2016年至2018年的應收款項週轉率、存貨週轉率、應付款項週轉率等呈逐漸下滑的趨勢，且2018年經營狀況發生重大變化，但你公司在確定2018年大宇精雕未來現金流量現值時，使用了2016年至2018年的平均週轉率，與公司歷史數據、經營狀況不完全匹配，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十一條、第十二條的規定。二是你公司對大宇精雕2018年進行商譽減值測試過程中，計算大宇精雕商譽減值的可收回金額時未考慮該資産的公允價值減去處置費用後的凈額，直接按照大宇精雕未來現金流量現值確定了可收回金額，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第六條、第十二條的規定。三是你公司對大宇精雕2018年進行商譽減值測試過程中，使用的“經管理層批准的5年期財務預算”並未通過公司管理層的審議和批准，而僅經過公司時任董事長郭景松和大宇精雕總經理雷萬春的口頭確認，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十一條的規定。

　　(三)2018年年度報告遺漏披露商譽資産組資訊。2018年度，你公司合併資産負債表中收購大宇精雕的商譽賬面價值合計72,934.81萬元，依據減值測試結果，你公司計提了商譽減值準備61,828.67萬元，屬發生重大資産減值損失。你公司披露的2018年年度報告財務報表附注中，未按規定披露資産組的基本情況、資産組變化的原因以及前期和當期資産組組成情況等資訊。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第二十七條的規定。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十九條以及《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第十五條的規定，我局決定，對你公司採取出具警示函和責令改正的行政監管措施。你公司應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法真實、準確、完整、及時、公平地履行資訊披露義務，並對相關責任人員進行內部問責，于收到本決定書30日內向我局報送整改報告、內部問責情況，並抄報深圳證券交易所。

　　如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年4月7日

　　關於對郭景松、張金群、齊文晗、胡衛華採取出具警示函措施的決定

　　郭景松、張金群、齊文晗、胡衛華：

　　根據《上市公司現場檢查辦法》(證監會公告〔2010〕12號)等規定，我局對松德智慧裝備股份有限公司(以下簡稱智慧松德或公司)進行現場檢查，發現公司存在以下問題：

　　一、未及時審議並披露關聯交易。2017年6月16日和7月10日，智慧松德控股子公司中山松德科技投資有限公司分別向關聯方仙遊得潤投資有限公司增資5,000萬元和14,438.77萬元，累計增資金額佔公司2016年經審計凈資産的11.83%。至2018年8月，公司才召開董事會會議和股東大會補充審議並披露上述關聯交易。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、第三條的相關規定。

　　二、未披露向並購重組交易對手方支付大額保證金事項。智慧松德于2018年4月公告擬通過發行股份及支付現金方式，以5.52億元的價格收購北京華懋偉業精密電子有限公司(以下簡稱華懋偉業)80%的股權。在此之前，公司于2018年3月26日與仙遊宏源投資有限公司(以下簡稱仙遊宏源)等交易對手方簽署了有關華懋偉業股權收購的《合作意向協議》，並於3月26日、4月9日向仙遊宏源支付了1億元保證金。公司2018年4月26日公佈的《發行股份及支付現金購買資産並募集配套資金暨關聯交易預案》中未披露相關資訊，所披露的購買華懋偉業資産協議約定的現金對價支付安排與公司已預先向仙遊宏源支付1億元保證金的實際情況不符。上述行為違反了《上市公司資訊披露管理辦法》第二條、《上市公司重大資産重組管理辦法》第四條的相關規定。2019年1月1日，智慧松德董事會公告終止收購華懋偉業股權，但截至檢查結束日，智慧松德未向仙遊宏源收回1億元保證金。

　　三、內幕資訊知情人檔案登記管理不規範。經查，智慧松德內幕資訊管理存在以下問題：一是2017年4月15日，智慧松德控股子公司深圳大宇精雕科技有限公司(以下簡稱大宇精雕)與仙遊縣元生智匯科技有限公司簽署《設備購銷合同》，合同含稅金額為5.1億元，佔公司2016年度營業收入的69.67%，屬於《證券法》第七十五條規定的內幕資訊，智慧松德未就該事項登記內幕資訊知情人檔案。二是2018年11月2日，智慧松德原實際控制人郭景松及其一致行動人、大股東雷萬春及其一致行動人、大股東舟山向日葵成長股權投資合夥企業及其一致行動人與佛山市公用事業控股有限公司簽署《股份轉讓框架協議》，智慧松德就該事項登記的內幕資訊知情人知悉時間與實際情況不符。上述行為違反了《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》(證監會公告〔2011〕30號)第六條的規定。

　　四、商譽減值測試過程及披露不規範

　　(一)2016年年度報告中的商譽減值測試過程不規範。一是大宇精雕2016年商譽減值測試使用的賬面價值存在錯誤。智慧松德對大宇精雕2016年商譽減值測試中認定其資産組為大宇精雕全部股東權益，但智慧松德提供的減值測試底稿顯示公司直接使用了大宇精雕投資成本(2014年購買日合併成本)作為2016年商譽減值測試的資産組賬面價值，未考慮其資産組賬面價值較購買日的調增金額。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十九條的規定。二是智慧松德對大宇精雕2016年商譽減值測試過程中，預測了所得稅支出對未來現金流量的影響，同時採用了稅後的折現率，導致預測的未來現金流量現值不準確，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十二條、第十三條的規定。三是智慧松德對大宇精雕2016年商譽減值測試過程中預測了不對現金流量産生影響的資産減值損失，導致使用的未來現金流量現值不準確，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十二條的規定。

　　(二)2018年年度報告中的商譽減值測試過程不規範。一是大宇精雕2016年至2018年的應收款項週轉率、存貨週轉率、應付款項週轉率等呈逐漸下滑的趨勢，且2018年經營狀況發生重大變化，但智慧松德在確定2018年大宇精雕未來現金流量現值時，使用了2016年至2018年的平均週轉率，與公司歷史數據、經營狀況不完全匹配，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十一條、第十二條的規定。二是智慧松德對大宇精雕2018年進行商譽減值測試過程中，計算大宇精雕商譽減值的可收回金額時未考慮該資産的公允價值減去處置費用後的凈額，直接按照大宇精雕未來現金流量現值確定了可收回金額，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第六條、第十二條的規定。三是智慧松德對大宇精雕2018年進行商譽減值測試過程中，使用的“經管理層批准的5年期財務預算”並未通過公司管理層的審議和批准，而僅經過智慧松德時任董事長郭景松和大宇精雕總經理雷萬春的口頭確認，上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第十一條的規定。

　　(三)2018年年度報告遺漏披露商譽資産組資訊。2018年度，智慧松德合併資産負債表中收購大宇精雕的商譽賬面價值合計72,934.81萬元，依據減值測試結果，智慧松德計提了商譽減值準備61,828.67萬元，屬發生重大資産減值損失。智慧松德披露的2018年年度報告財務報表附注中，未按規定披露資産組的基本情況、資産組變化的原因以及前期和當期資産組組成情況等資訊。上述情形不符合《企業會計準則第8號——資産減值》第二十七條的規定。

　　智慧松德時任董事長兼總經理郭景松，時任董事會秘書張金群、齊文晗，時任財務總監胡衛華未按照《上市公司資訊披露管理辦法》第三條的規定履行勤勉盡責義務，分別對公司相關違規行為負有主要責任，其中郭景松對公司上述全部違規行為負有主要責任；張金群對公司上述第一項、第三項第一點違規行為負有主要責任；齊文晗對公司上述第二項、第三項第二點、第四項第三點違規行為負有主要責任；胡衛華對公司上述第四項違規行為負有主要責任。

　　根據《上市公司資訊披露管理辦法》第五十八條、第五十九條以及《關於上市公司建立內幕資訊知情人登記管理制度的規定》第七條、第十五條的規定，我局決定對郭景松、張金群、齊文晗、胡衛華採取出具警示函的行政監管措施。你們應認真吸取教訓，切實加強對證券法律法規的學習，依法依規履行職責，杜絕此類問題再次發生。

　　如對本監督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

　　廣東證監局

　　2020年4月7日