星星科技向關聯方收購子公司股權 被疑通過所有交易規避重組上市

　　中國網財經4月7日訊(記者 郭美岑)4月6日，星星科技因計劃收購子公司江西星星48.75%股權，收深交所問詢函。

　　星星科技于3月28日公告稱，計劃通過發行股份及支付現金的方式購買萍鄉市匯盛工業投資管理有限公司(以下簡稱“匯盛工業”)所持江西星星科技有限責任公司(以下簡稱“江西 星星”)48.75%股權。

　　其中，交易對手方匯盛工業為上市公司控股股東的關聯方，交易預估價不超過 16億元，交易完成後，江西星星將成為星星科技全資子公司。同時，此次交易擬配套募集資金不超過 130,000 萬元

　　據悉，江西星星成立於 2018 年 11 月，是星星科技全資子公司。2019 年 3 月，星星科技和萍鄉市匯豐投資有限公司(以下簡稱“匯豐投資”)分別對江西星星增資，隨後，匯豐投資持有江西星星 48.75%股權。2019 年 12 月，星星科技和匯豐投資再次增資，雙方持股比例不變。2020 年 3 月，星星科技披露公告稱，匯豐投資擬將其所持江西星星的股權無償劃轉至匯盛工業。

　　深交所要求星星科技説明匯豐投資向江西星星大額增資後，短期內星星科技發行股份購買匯豐投資所持江西星星股權的具體原因、此次交易的實質是否屬於非公開發行再融資行為、是否存在通過發行股份購買資産並募集配套資金的方式規避非公開發行股份數量不得超過發行前總股本30%等相關限制的情形。並對匯豐投資將其所持江西星星股權無償劃轉給匯盛工業的原因、此次交易的股權權屬是否清晰等情況進行問詢。

　　公告顯示，萍鄉經濟技術開發區管理委員會控制的萍鄉范鈦客網路科技有限公司(以下簡稱“萍鄉范鈦客”)于 2019 年 4 月通過受讓股份以及接受星星集團有限公司(以下簡稱“星星集團”)和葉仙玉所持星星科技股份的表決權委託成為公司控股股東。 2020 年 3 月，星星集團和葉仙玉解除對萍鄉范鈦客的表決權委託，公司控股股東和實際控制人未發生變更。此次發行股份購買資産交易對手方匯盛工業係萍鄉經濟技術開發區管理委員會全資子公司，交易預估值與公司凈資産比例為 96.11%，接近重組上市標準。

　　深交所要求星星科技結合實際控制權發生變更之日起 36 個月內萍鄉經濟技術開發區管理委員及其關聯方已向上市公司注入資産的情況和注入計劃説明此次交易是否構成重組上市，是否存在通過所有交易規避重組上市的情形。

　　公告顯示，江西星星主要向星星科技蓋板事業群提供視窗防護玻璃白片。2019 年，江西星星實現營業收入和凈利潤分別為 122,902.02 萬元、2,322.5 萬元。截至 2019 年末，江西星星資産總額和股東權益賬面價值分別為 389,123.96 萬元和 154,527.72 萬元。

　　深交所要求星星科技説明江西星星資産、負債的具體情況，以及江西星星是否具備獨立經營能力和核心競爭力，

　　此外，星星科技擬引入建投資本、蓮花恒泰為戰略投資者，由其指定的主體萍鄉星燦和恒泰星聯認購配套融資。深交所對萍鄉星燦、恒泰星聯的財務狀況、籌資能力以及其認購配套融資股份的資金來源等情況進行問詢。