天壕環境業績補償承諾方收深交所監管函 違反業績補償協議

　　中國網財經3月24日訊 深交所近日發佈了關於對劉景永、左春燕、劉學中的監管函。

　　經查，天壕環境股份有限公司(以下簡稱“天壕環境”證券代碼：300332)全資子公司華盛燃氣有限公司(以下簡稱“華盛燃氣”)于2016年4月以現金方式收購劉景永、左春燕、劉學中及其他4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的霸州市正茂燃氣有限公司(以下簡稱“霸州正茂”)51%股權。交易對手方與華盛燃氣簽署了《股權收購協議》，承諾霸州正茂 2016 年至2018 年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低於4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，如霸州正茂未完成業績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩餘股份進行補償，股份不足以補償部分以現金方式進行補償。根據信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現凈利潤分別為-1,402.04萬元、-2,468.21萬元、-1,774.71萬元，均未完成業績承諾。根據《股權收購協議》，交易對手方合計應向華盛燃氣無償轉讓霸州正茂 49%股權及支付18,684.96 萬元業績補償款，其中劉景永、左春燕、劉學中應當分別按照 5%的比例承擔補償責任。截至本監管函出具日，劉景永、左春燕、劉學中仍未向公司支付現金補償款，違反了此前作出的承諾。劉景永、左春燕、劉學中作為天壕環境的交易對手方和業績補償承諾方，違反了本所《創業板股票上市規則(2014 年修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條以及《創業板股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規定。

　　《創業板股票上市規則(2014 年修訂)》第1.4條:上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定。

　　《創業板股票上市規則(2014 年修訂)》第2.10條:上市公司應當按照有關規定制定並嚴格執行資訊披露事務管理制度。公司應當將經董事會審議的資訊披露事務管理制度及時報送本所備案並在深交所指定網站披露。

　　《創業板股票上市規則(2014 年修訂)》第11.11.1條:上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送深交所備案，同時在深交所指定網站上單獨披露。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　《創業板股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第1.4條:發行人、創業板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資産重組有關各方等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員應當遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件、本規則和本所發佈的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關規定(以下簡稱“本所其他相關規定”)，誠實守信，勤勉盡責。

　　《創業板股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第2.11條:上市公司控股股東、實際控制人等相關資訊披露義務人，應當依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。公司股東、實際控制人、收購人等相關資訊披露義務人，應當按照有關規定履行資訊披露義務，主動配合公司做好資訊披露工作，及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件，並嚴格履行其所作出的承諾。公司股東、實際控制人應當特別注意籌劃階段重大事項的保密工作。公共媒體上出現與公司股東、實際控制人有關的、對公司股票及其衍生品種交易價格可能産生較大影響的報道或者傳聞，股東、實際控制人應當及時就有關報道或者傳聞所涉及的事項準確告知公司，並積極主動配合公司的調查和相關資訊披露工作。

　　《創業板股票上市規則(2018 年 11 月修訂)》第11.11.1條:上市公司和相關資訊披露義務人應當嚴格遵守承諾事項。公司應當及時將公司承諾事項和相關資訊披露義務人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在深交所指定網站上單獨披露。公司應當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現公司或者相關資訊披露義務人不能履行承諾的情形，公司應當及時披露具體原因和董事會擬採取的措施。

　　以下為原文：

　　關於對劉景永、左春燕、劉學中的監管函

　　創業板監管函〔2020〕第40號

　　劉景永、左春燕、劉學中：

　　天壕環境股份有限公司(以下簡稱“天壕環境”)全資子公司華盛燃氣有限公司(以下簡稱“華盛燃氣”)于2016年4月以現金方式收購你們及其他4名交易對手方(以下合稱“交易對手方”)持有的霸州市正茂燃氣有限公司(以下簡稱“霸州正茂”)51%股權。交易對手方與華盛燃氣簽署了《股權收購協議》，承諾霸州正茂2016年至2018年經審計扣除非經常性損益後歸屬於母公司的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)分別不低於4,000萬元、5,000萬元、6,000萬元，如霸州正茂未完成業績承諾，交易對手方將按其持股比例以所持霸州正茂的剩餘股份進行補償，股份不足以補償部分以現金方式進行補償。根據信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)出具的審計報告，霸州正茂2016年至2018年實現凈利潤分別為-1,402.04萬元、-2,468.21萬元、-1,774.71萬元，均未完成業績承諾。根據《股權收購協議》，交易對手方合計應向華盛燃氣無償轉讓霸州正茂49%股權及支付18,684.96萬元業績補償款，其中你們應當分別按照5%的比例承擔補償責任。截至本監管函出具日，你們仍未向公司支付現金補償

　　款，違反了此前作出的承諾。你們作為天壕環境的交易對手方和業績補償承諾方，違反了本所《創業板股票上市規則(2014 年修訂)》第1.4條、第2.10條、第11.11.1條以及《創業板股票上市規則(2018年11月修訂)》第1.4條、第2.11條、第11.11.1條的規定。請你們充分重視上述問題，吸取教訓，及時整改。

　　特此函告。

　　創業板公司管理部

　　2020年3月24日